知名法律刊物《国际比较法律指南》（International Comparative Legal Guides）发布了《印尼矿业法律指南（2027年版）》（Indonesia-Mining Laws and Regulations 2027）。文章将分为上下两篇连载推送。上篇解读印尼矿业监管框架、矿权取得、外资准入、出口管制、矿权流转及土地使用规则。为中资企业开展印尼矿业投资、并购业务提供合规参考。

一、相关主管机关及法律法规

（一）哪些法律法规规范矿业活动？

印尼矿业领域主要受2009年第4号矿产和煤炭采矿法规范。该法经2020年第3号法律修订，并进一步经关于创造就业制度的2022年第2号法律修订，最近一次修订为2025年第2号法律（以下合称“《矿业法》”）。除《矿业法》外，印尼还建立了较为完整的配套监管体系，包括政府条例、能源与矿产资源部长条例及部长决定等实施性规范。上述实施法规涵盖许可、矿业经营区域、勘探与生产活动、境内加工与精炼义务、复垦及矿山关闭后义务、矿产和煤炭销售以及报告义务等事项。

（二）哪些政府部门负责矿业监管？

矿业主要由印度尼西亚能源与矿产资源部（以下简称“MEMR”）负责监管，具体由其下属矿产和煤炭总局（以下简称“DGMC”）承担相关职能，包括制定矿业政策、签发矿业许可证及批准（如适用）、监督矿业经营活动，并确保遵守《矿业法》及其实施法规。根据矿业活动的性质，环境部、林业部以及投资与下游产业部/投资协调委员会等其他政府机关亦承担重要监管职责。地方政府根据现行法律法规的授权，仍保留一定的行政管理和监督职能。

（三）影响矿业的其他法律渊源

除《矿业法》及其实施法规外，矿业活动还应根据项目性质及所在地遵守其他行业专项法律法规，包括但不限于关于环境保护与管理实施的2021年第22号政府条例以及环境与林业部长2021年第7号条例，后者涉及林业规划、森林区域用途及功能变更和森林区域使用等事项。

二、近期政策发展

（一）近期是否存在影响矿业的政策发展？

自普拉博沃总统执政以来，印度尼西亚政府加大了对森林区域内违反适用法律法规开展的采矿及其他自然资源类活动的执法力度。为此，政府依据《2025年第5号总统条例》设立森林区域整治工作组（Satuan Tugas Penertiban Kawasan Hutan，以下简称“Satgas PKH”）。该工作组负责识别并处置森林区域内的非法土地占用行为，包括未取得适当许可而开展的采矿、种植业及其他未经授权的活动；相关措施包括但不限于处以行政罚款，以及由国家收回相关违规占用区域。

（二）矿业企业针对上述发展采取了哪些具体措施？

针对Satgas PKH开展的执法行动，在森林区域内或其附近经营的矿业企业普遍更加主动地规范和完善其许可，尤其是确保依法取得并持续维持有效的森林区域使用批准（Persetujuan Penggunaan Kawasan Hutan，以下简称“PPKH”）及其他与森林区域有关的批准。

三、矿业权取得机制

（一）开展初步勘查活动需要取得何种权利或许可？

《矿业法》并未规定独立的初步勘查许可证或初步勘查权。相反，勘探阶段明确包括一般调查、勘探及可行性研究。因此，任何拟开展初步勘查或一般调查活动的主体，均须首先取得勘探阶段的矿业经营许可证（Izin Usaha Pertambangan，以下简称“IUP”）。

（二）开展采矿需要取得何种权利或许可？

根据《矿业法》，采矿经营活动仅可凭生产经营阶段IUP开展。生产经营阶段包括建设、采矿、加工和/或精炼或开发和/或利用，以及运输和销售。完成勘探阶段并满足适用的法定要求后，勘探阶段IUP持有人可将其许可证升级为生产经营阶段IUP，从而获准开展生产经营活动。

（三）不同矿种及不同类型土地是否适用不同程序？

是。不同矿种之间的主要差异体现在IUP的取得程序。《矿业法》规定取得IUP主要有三种方式：1.招标；2.优先申请；或3.普通申请。金属矿产和煤炭IUP可在满足《矿业法》规定条件的情况下通过招标或优先申请取得；非金属矿产和岩石类IUP则可通过普通申请取得。

（四）石油和天然气是否适用不同程序？

是。石油和天然气适用独立的法律制度，不受《矿业法》调整，而主要受经《创造就业法》修订的《2001年第22号石油和天然气法》及其实施法规规范。因此，油气行业适用的许可体系、监管程序及主管机关均不同于矿产和煤炭采矿领域。

四、外资持股及本地持股要求与限制

（一）哪些主体可以持有初步勘查、勘探和采矿权？

矿业权可授予经营实体，包括国有企业、地方所有企业和私营公司，以及合作社和特定个体经营者。此外，可向当地社区或合作社授予社区采矿许可证（Izin Pertambangan Rakyat，“IPR”），以在指定社区采矿区域内开展采矿；符合条件的经营实体、合作社或个体经营者则可取得岩石采矿许可证（Surat Izin Penambangan Batuan，“SIPB”）。

（二）矿业权持有人能否为外国实体或由外国实体直接或间接持有？外国申请人是否适用特别规则？

根据《矿业法》，外国实体不得直接持有矿业权。外国投资者投资矿业领域须通过在印度尼西亚设立的外商投资公司（PT PMA）进行，该公司可以持有IUP。除岩石采矿等特定领域外，PT PMA原则上可在初始阶段由外资全资持有，但通常须履行强制股权剥离义务。根据适用的采矿方式，该等剥离义务须在投产后的第5年至第25年期间逐步履行，直至至少51%的股份由中央政府、地方政府、国有企业、地方国有企业、印度尼西亚私营经营实体或在法律允许的情况下通过印度尼西亚资本市场由印度尼西亚主体持有。

（三）是否存在控制权变更限制？

根据《矿业法》，IUP持有人未经MEMR事先批准，不得转让其股权。

（四）是否存在由本国个人或实体持股的要求？

国家不享有矿业公司的无偿跟随持股权益（free carried interest）。但是，对于外资矿业公司根据强制股权剥离制度出售的股份，中央政府依法享有按照规定的优先顺序优先受让该等股份的权利。

五、加工、精炼、选矿增值及出口

（一）对矿产加工、精炼及进一步增值是否有特别监管规定？

《矿业法》明确要求矿业许可证持有人对开采的矿产进行加工、精炼并提升附加值。上述下游加工义务是印尼矿产下游化政策的重要组成部分，并通过相关实施法规进一步落实。

（二）矿产出口是否受到限制，并需缴纳相关税费？

是。根据《2019年第11号能源与矿产资源部长条例》，印尼禁止出口未经加工的镍矿石以及达到特定品位或矿石含量条件的铝土矿，从而推动对境内冶炼及加工设施的投资。

六、转让及权利负担

（一）初步勘查、勘探和采矿权的转让是否受到限制？

根据《矿业法》，IUP仅可在取得MEMR事先批准并满足适用法定条件的情况下转让给其他符合资格的主体。相关条件包括但不限于完成勘探阶段（以资源量及储量数据为证明）、满足适用的行政、技术、环境及财务要求，并提交与受让方有关的文件。

（二）初步勘查、勘探和采矿权能否设定抵押或其他担保以进行融资？

不能。根据《矿业法》，严禁在矿业许可证上设定权利负担或将其质押作为担保。

七、通过分割转让、共有份额转让及混合矿产开采处置矿业权

（一）初步勘查、勘探和采矿权能否分割？

不能。授权开展勘探及生产经营活动的IUP不得分割为独立的权利或许可证。

（二）初步勘查、勘探和采矿权能否以不可分割份额形式共同持有？

不能。根据印尼矿业法律法规，IUP授予单一法律实体，不得由多个主体以不可分割份额形式共同持有。多个主体如拟共同参与矿业项目，可通过持有IUP持证有限责任公司的股份参与，而非共同持有IUP本身。

（三）主要矿种勘探或采矿权持有人是否有权勘探或开采其他矿种？

经修订的《2021年第96号政府条例》规定，如IUP持有人在其IUP区域内发现其他矿业商品，该持有人原则上享有管理和利用该矿种的优先权。但在对新发现矿种开展任何勘探或采矿活动前，须先就该矿种另行取得IUP。若现有IUP系针对非金属矿产或岩石类矿种签发，则存在例外：在该IUP区域内发现矿产或煤炭时，持有人不享有管理或利用该矿产或煤炭的优先权。

（四）初步勘查、勘探和采矿权持有人是否同时有权利用相关土地上的伴生矿产？

印尼矿业法律法规并未将残余矿藏作为独立矿业权类别，而是承认伴生矿产（mineralikutan），即与主要矿产共同赋存的矿产。例如，钴通常作为镍矿床中的伴生矿产存在。IUP就主要矿产授予的初步勘查、勘探和采矿权亦延伸至IUP区域内的伴生矿产。

（五）海上勘探和采矿是否适用特别规则？

没有。印尼矿业法律法规并未专门规定矿产和煤炭的海上勘探与开采，因此原则上适用一般矿产和煤炭采矿法律框架。但海上采矿还须遵守海洋、海岸、空间规划及环境等相关法律法规；根据项目所在地及性质，如活动影响海洋空间规划、航运、渔业、保护区或其他受保护海洋利益，还可能需要取得额外许可和批准。

八、地表土地使用权

（一）初步勘查、勘探或采矿权持有人是否自动取得地表土地使用权？

根据《矿业法》，取得IUP并不当然赋予持有人使用或占用地表土地的权利。矿业许可证持有人在开展采矿活动前，还须另行遵守土地使用、土地法、林业、环境及空间规划等适用法律，并取得相关法律制度要求的批准。

（二）矿业权持有人对土地所有权人或合法占有人负有何种义务？

IUP持有人在将地表土地用于采矿活动前，须从相关土地权利人或合法占有人处取得必要权利或批准，包括妥善解决相关土地权利并向土地权利人支付补偿。在相关事项处理完毕前，IUP持有人不得在该土地上开展采矿活动。

（三）矿业权持有人是否享有征收土地或相关权益的权利？

《矿业法》并未赋予IUP持有人任何征收权。政府以公共利益名义征收土地的权力仅适用于公共道路、收费公路、港口、油气基础设施及电力相关基础设施等特定类别，采矿活动不属于该等公共利益土地征收的适用范围。

本篇介绍了印尼矿业基础法律制度。项目实际运营还涉及环境社会合规、财税、矿区处置、矿业融资担保等关键问题，下篇将对此展开解读，敬请关注。

来源：印象尼海律航

作者：

• Eva Armila Djauhari，德恒印尼办公室主任、合伙人；主要执业领域：矿业与采掘业、并购与收购、商业诉讼与仲裁等。
• 邓佩芸，德恒东莞办公室律师、印尼办公室成员；主要执业领域：跨境投资并购、企业合规、争议解决等民商事法律服务；邮箱：dengpy@dehenglaw.com
• 刘笑涵，德恒东莞办公室律师助理、印尼办公室成员；主要研究领域：跨境投融资、国际工程跨境投资、跨境债权追索与跨境资产执行、涉外民商事争议解决等。邮箱：indonesia@dehenglaw.com

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