一、概述

自2022年2月21日起，美国政府基于俄罗斯与乌克兰的冲突活动发起了多轮针对俄罗斯以及为俄罗斯提供支持与协助的国家及地区的制裁与管制措施。与此同时，欧盟地区对俄罗斯等地区也启动了多轮一揽子制裁措施，以打击俄罗斯及相关国家的金融、国防、航空航天、能源等领域。

我们将在本文中整体梳理截至2022年3月20日的欧盟主要制裁与管制措施，并进行归纳分析，供相关企业参考。

二、欧盟对俄制裁最新进展

（一）欧盟制裁体系简要概述

当欧盟成员国达成协议，欧盟委员会高级代表或副主席和委员会以理事会决定的形式制定制裁相关法案，并提交由欧盟理事会通过。欧盟理事会会对欧盟委员会高级代表的立法提案进行审议，通过全体一致投票决定通过、延长或取消欧盟制裁措施。

（二）欧盟理事会及委员会发布管制、制裁信息

1. 布鲁塞尔时间2月21日

欧盟理事会制裁5名参与2021年9月在非法吞并的克里米亚地区举行俄罗斯国家杜马选举的自然人，此次被列入的自然人包括俄罗斯执政党成员Aleksei Yurievich CHERNIAK、Tatiana Georgievna LOBACH、Leonid Ivanovich BABASHOV以及塞瓦斯托波尔选举委员会主席Nina Sergeevna FAUSTOVA塞瓦斯托波尔选举委员会副主席Aleksandr Evgenevich CHMYHALOV。

2. 布鲁塞尔时间2月23日

欧盟理事会同意针对俄罗斯的新一揽子制裁，以回应俄罗斯承认“顿涅茨克共和国”及“卢甘斯克州”的行为。新一揽子制裁包括：

（1）对351名投票赞成承认前述地区独立的俄罗斯议会议员实施制裁；

（2）侵犯乌克兰的领土完整、主权和独立的27名俄罗斯籍自然人及实体，包括俄罗斯政府成员、在顿涅茨克和卢甘斯克地区为俄罗斯业务提供实质性支持或从中受益的银行、商人/寡头、在俄罗斯对乌克兰行动中发挥作用的高级军官以及负责领导针对乌克兰的虚假信息战的个人；

前述自然人包括Sergei SHOIGU（俄罗斯联邦国防部长）、Anton VAINO（俄罗斯总统办公厅主任）、Dmitriy Yuryevich GRIGORENKO（俄罗斯联邦副总理和俄罗斯联邦政府办公室主任，同时也是VTB银行监督委员会主席）、Maxim Gennadyevich RESHETNIKOV（俄罗斯联邦经济发展部长，同时也是VTB银行的监督委员会成员）、Nikolay Anatolyevich YEVMENOV（俄罗斯海军总司令）、Andrei Leonidovich KOSTIN（VTB的董事长，也是俄罗斯执政党最高委员会的成员）等；前述实体包括Internet Research Agency（代表俄罗斯从事网络影响力运营的俄罗斯公司）、Bank Rossiya（俄罗斯联邦高级官员的个人银行，在俄罗斯国家媒体集团(National Media Group）拥有重要股份）、PROMSVYAZBANK（俄罗斯国有银行，为俄罗斯国防部门和俄罗斯军队提供财政支持）、VEB.RF（金融发展机构，其主席由俄罗斯联邦的总统普京直接任命）等；

（3）限制与顿涅茨克和卢甘斯克地区的经济关系：欧盟将禁止从顿涅茨克及卢甘斯克地区向欧盟进口货物、限制与该地区相关的贸易与投资、禁止向该地区提供旅游服务、以及禁止向该地区出口某些货物和技术；

（4）限制俄罗斯进入欧盟资本和金融市场及服务：欧盟将禁止向俄罗斯联邦政府及其中央银行提供资金，以限制俄罗斯国家和政府进入欧盟资本、金融及服务市场。

3. 布鲁塞尔时间2月24日

欧盟领导人在俄罗斯侵略乌克兰后召开特别峰会，同意对俄罗斯实施进一步制裁，制裁目标是（此次制裁暂未列入制裁个人及实体）：

（1）金融领域

（2）能源和运输领域

（3）两用物项

（4）出口管制和出口融资

（5）签证政策

（6）对俄罗斯个人的额外制裁

（7）列入新制裁标准

4. 布鲁塞尔时间2月25日

欧盟理事会决定制裁俄罗斯联邦总统普京（Vladimir Putin）及俄罗斯联邦外交部长谢尔盖·拉夫罗夫（Sergey Lavrov）。欧盟理事会还进一步商定了一揽子个人制裁及经济制裁措施，以应对俄罗斯及白俄罗斯对乌克兰进行的所谓“军事侵略”行为。

（1）个人制裁措施

欧盟理事会称除了冻结俄罗斯总统和外交部长的资产外，欧盟还将对支持俄罗斯承认“顿涅茨克共和国”及“卢甘斯克人民共和国”的俄罗斯联邦国家安全委员会成员实施限制性措施；制裁还将扩大到俄罗斯国家杜马中批准了俄罗斯联邦与“顿涅茨克共和国”及“卢甘斯克人民共和国”之间的《友好、合作和互助条约》其余成员。

（2）经济制裁措施

欧盟理事会将对俄罗斯以下领域进行经济制裁：

（a）金融制裁

欧盟通过的一揽子计划进一步扩大了现有的金融限制，将禁止俄罗斯国有实体的股份在欧盟交易场所上市和提供服务。此外，欧盟还将引入了新的措施，通过禁止接受俄罗斯国/居民超过特定价值的存款、欧盟中央证券存托机构（EU Central Securities Depositories）持有俄罗斯客户的账户、以及向俄罗斯客户出售欧元计价证券，从而大大限制从俄罗斯到欧盟的资金流入。该等制裁措施将针对俄罗斯70%的银行市场，以及包括国防领域在内的主要国有企业。

（b）能源领域

欧盟将禁止向俄罗斯销售、供应、转让或出口特定的炼油产品和技术，并对提供相关服务实施限制，旨在打击俄罗斯的石油部门，使俄罗斯无法升级其炼油厂。

（c）运输领域

欧盟对航空航天业的物项及其相关的保险、再保险和维修服务实施了出口禁令。欧盟还将禁止向俄罗斯航空公司出售所有飞机、备件和设备，将削弱俄罗斯经济和国家连通性的关键部门之一，因为俄罗斯目前四分之三的商业机队是在欧盟、美国和加拿大建造的。

（d）科技领域

欧盟将对军民两用商品和技术的出口实施了进一步限制，并限制了特定可能有助于俄罗斯加强其国防和安全部门技术的商品和技术的出口，这将包括半导体或尖端技术等产品。

（e）签证政策

俄罗斯外交官、其他俄罗斯官员和商界人士将不再能够通过签证便利政策进入欧盟，但这个决定不会影响普通俄罗斯公民；前述决定将在通过之日生效。

5. 布鲁塞尔时间2月28日

（1）欧盟理事会宣布对26个自然人与1个实体实施制裁。其中，此次制裁的自然人主要为俄罗斯军事侵略活动相关的从事石油、金融行业的寡头及商业人士，以及政府官员、军队人员等；此次被制裁的实体为Gas Industry Insurance Company SOGAZ（俄罗斯天然气工业保险股份公司）。欧盟将针对以上自然人及实体实施资产冻结、旅行禁令，并禁止欧盟成员国主体向该等自然人及实体提供资金的制裁措施。

（2）欧盟理事会宣布将采取新的一揽子措施以应对俄罗斯对乌克兰的军事侵略行为。欧盟将加强对俄罗斯在航空和金融方面的限制措施，如欧盟成员国将禁止俄航空（包括在俄注册、俄罗斯人或俄罗斯实体控制的航空）在其领土起飞、降落或飞越其领空；将禁止与俄罗斯中央银行或代表俄罗斯中央银行或受其指示的任何法人、实体或机构进行交易。

6.布鲁塞尔时间3月1日

（1）欧盟委员会向欧盟理事会提交决议，将俄罗斯的主要银行排除在全球主要金融信息系统SWIFT系统之外，以上银行包括Bank Otkritie、Novikombank、Promsvyazbank、Bank Rossiya、Sovcombank、VNESHECONOMBANK (VEB)、VTB BANK。针对以上银行的具体制裁措施抱愧：1）禁止向前述法人、实体或机构或其在俄罗斯设立的拥有其所有权或50%以上股权的任何法人、实体或机构提供用于交换金融数据的专门金融信息服务；2）禁止投资、参与或以其他方式为与俄罗斯直接投资基金（Russian Direct Investment Fund）共同资助的项目提供支持；3）禁止向俄罗斯或俄罗斯境内的任何自然人或法人、实体或团体（包括政府和俄罗斯中央银行）出售、供应、转让或出口欧元计价的纸币，或在俄罗斯使用欧元（个人旅行私用以及外交用途除外）。

（2）欧盟委员会向欧盟理事会提交决议，禁止今日俄罗斯（Russia Today）、俄罗斯卫星通讯社（Sputnik）及上述媒体公司的子公司在欧洲境内发布传播虚假信息。主要措施包括，1）禁止前述媒体发布传播虚假信息或或为其提供支持、便利或以其他方式协助广播 、IP-TV、互联网服务提供商、互联网视频共享平台或应用程序；2）暂停前述媒体的任何广播许可授权。

7. 布鲁塞尔时间3月2日

（1）欧盟理事会对22名白俄罗斯高级军事人员实施制裁措施。欧盟将针对以上自然人及实体实施资产冻结、旅行禁令，并禁止欧盟成员国主体向该等自然人及实体提供资金的制裁措施。

（2）欧盟理事会将对白俄罗斯加强出口管制措施，主要涉及的管制措施包括：1）对用于生产或制造烟草制品、矿物燃料、沥青物质和气态碳氢化合物产品、氯化钾（“钾碱”）产品、木制品、水泥制品、钢铁制品和橡胶制品的物项加强出口管制措施；2）对两用商品和技术以及可能有助于白俄罗斯军事、技术、国防和安全发展的某些先进物项和技术的出口施加进一步限制，并限制提供相关服务。

8. 布鲁塞尔时间3月9日

（1）欧盟理事会对160名自然人实施制裁措施，其中包括14名俄罗斯关键经济部门的寡头及其亲属(如冶金、农业、制药、电信和数字行业）以及促进顿涅茨克和卢甘斯克地区独立的146名俄罗斯联邦委员会成员。欧盟将针对以上自然人及实体实施资产冻结、旅行禁令，并禁止欧盟成员国主体向该等自然人及实体提供资金的制裁措施。

（2）针对白俄罗斯和俄罗斯的新管制与制裁措施包括：1）限制向Belagroprombank、Bank Dabrabyt和白俄罗斯共和国开发银行及其白俄罗斯子公司提供SWIFT服务；2）禁止与白俄罗斯中央银行进行与储备或资产管理有关的交易，以及为与白俄罗斯的贸易和投资提供公共融资；3）自2022年4月12日起，禁止白俄罗斯国有实体的股份在欧盟交易场所上市和提供服务；4）禁止接受白俄罗斯国民或居民超过10万欧元的存款，禁止欧盟中央证券存管机构持有白俄罗斯客户的账户以及出售以欧元计价的证券；5）禁止向白俄罗斯提供以欧元计价的纸币；6）对向俄罗斯出口海上航行货物和无线电通信技术采取进一步的限制措施等措施。

9. 布鲁塞尔时间3月15日

（1）欧盟理事会宣布制裁15名自然人以及9个实体，主要包括寡头Roman Abramovich和German Khan，以及涉及钢铁、能源、银行、游说活动、媒体、军事和两用产品和服务等关键经济领域的关键商业人士等，而受制裁的实体主要包括航空、军事和军民两用、造船和机械制造领域等。欧盟将针对以上自然人及实体实施资产冻结、旅行禁令，并禁止欧盟成员国主体向该等自然人及实体提供资金的制裁措施。

（2）欧盟理事会决定进一步针对俄罗斯实施以下管制与制裁措施：1）禁止与俄罗斯某些国有企业的所有交易;2）禁止向任何俄罗斯个人或实体提供任何信用评级服务，以及获得与信用评级活动有关的任何订阅服务;3）扩大与俄罗斯国防和工业基础有关的制裁名单，并对名单主体获取可用于支持俄罗斯技术发展、国防安全等领域的两用物项实施更严格的出口管制措施；4）禁止对俄罗斯能源部门的新投资，并对能源行业的设备、技术和服务实施全面出口限制；5）对钢铁和奢侈品实行进一步的贸易限制。

（一）主要管制、制裁措施

欧盟最常用的制裁措施有资产冻结、旅行或签证禁令、两用物项限制和武器禁运与行业贸易和投资限制，在近日对俄罗斯的管制与制裁措施中也均有涉及。

（1）资产冻结：欧盟最常用的制裁措施是资产冻结。欧盟的资产冻结有两个关键因素：一方面，欧盟制裁清单上的个人或实体拥有、持有或控制的资金和经济来源都必须被冻结；另一方面，禁止直接或间接向制裁清单上的个人或实体提供资金或经济来源，或为其谋利。

（2）旅行禁令：受到资产冻结的个人往往也会受到旅行或签证禁令的限制。旅行禁令禁止第三国国民进入欧盟。因此，欧盟成员国需要采取一切必要措施（包括拒绝发放签证），以防止被列入制裁清单的个人在入/过境其领土。

（3）两用物项出口限制和武器禁运：欧盟的制裁可以限制两用物项的出口。例如，欧盟对俄罗斯的制裁中规定，若物项可能用于军事用途或交付给军事最终用户，则欧盟禁止直接或间接向俄罗斯的自然人和实体出售、供应、转让或出口两用物项和技术。欧盟的制裁还经常包括实施武器禁运，即禁止欧盟主体或从欧盟境内销售、提供、转移或出口任何形式的武器及相关材料。如无特别说明，欧盟的武器禁运包含欧盟共同军事清单（EU Common Military List）上所有的商品、软件及技术。

（4）行业贸易和投资限制：欧盟的制裁还可以针对某一国家的特定行业。在此次制裁措施中，欧盟将禁止从顿涅茨克及卢甘斯克地区向欧盟进口货物、限制与该地区相关的贸易与投资、禁止向该地区提供旅游服务、以及禁止向该地区出口某些货物和技术，禁止与白俄罗斯中央银行进行与储备或资产管理有关的交易，以及为与白俄罗斯的贸易和投资提供公共融资等。

另外，此前欧盟即对俄罗斯实施了此类制裁措施，例如，2014年欧盟对俄罗斯实施的制裁中，限制俄罗斯特定的国有银行与能源和国防行业的公司，以及它们的非欧盟子公司进入欧盟的资本市场。具体而言，欧盟的制裁禁止直接或间接地与该等实体发行的可转让证券和货币市场工具进行交易。欧盟还限制向俄罗斯供应石油工业领域的特定物项和技术，包括用于石油或天然气管道的设备、特定的泵、机械零件和船舶。若该等物品的最终用途是用于被禁止的石油项目（即深水石油勘探和生产、北极近海石油勘探和生产或页岩油项目），主管当局则实行全面禁止原则。

需要注意的是，与美国制裁与管制不同，欧盟的制裁与管制适用范围整体而言不具有长臂管辖效力，适用范围相对较窄，主要的欧盟连接点包括以下情形：

（一）评估自身供应链内的欧盟连接点

鉴于欧盟制裁与管制与美国制裁与管制的连接点范围有所不同，我们建议中国企业根据欧盟制裁与管制的适用范围，整体排查自身业务场景种所涉及的欧盟连接点，从而更好判断企业的合规义务。与美国相似，欧盟或将继续重点制裁俄罗斯国防、金融、航空、航运、能源等领域的特定主体，在前述高风险领域的现行及潜在交易或面临较大的被制裁风险及商业风险（尤其若涉及被制裁主体），建议企业在前述交易中避免欧盟连接点。

我们建议中国公司在针对交易链条所涉及美国制裁清单风险的基础上，增加欧盟制裁清单的排查，以研判对应的制裁效力及限制行为、合同的重要程度等，综合评估是否可继续特定交易。

建议企业在涉俄业务纳入合规承诺、合同解除条款、陈述与保证条款、通知条款、不可抗力条款、尽职调查条款等，在合同中规范相关业务因出口管制与经济制裁相关法律法规、风险清单的变化而被迫调整或终止的合规条款等。

建议企业依据业务风险情况建立应急小组并考虑选聘外部机构，对特定涉俄高风险业务进行风险评估及合规应对，以决定是否需采取高管回撤、资金回流、资金池分布与调整、备件采购、供应链替代技术等措施。 

来源：大成律师事务所

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