2022年6月16日，美国财政部海外资产控制办公室（以下简称“OFAC”）出台了最新版《俄罗斯通用许可-第8c号》（Russia-related General License 8c）（以下简称“《通用许可》GL-8c”），《通用许可》GL-8c授权了俄罗斯7个大型实体及其实际控制的实体与能源有关的所有交易。
美国在对俄制裁中悄悄开了个后门，美国财政部将之前的6月24日到期的通用许可证延长了近六个月，允许美国金融机构可以处理与俄罗斯能源有关的交易，以尽量减少对全球能源市场的进一步干扰。
在2022年12月5日之前，获准进行此类业务的银行包括阿尔法银行、Otkritie银行、Sovcombank、VEB、Sberbank、Alfa-Bank和俄罗斯中央银行等。
在其他方面，美国加强了对俄罗斯的制裁，包括阻止美国金融机构收到俄罗斯主权债务的付款，阻止美国投资者在二级市场购买俄罗斯债券。这明显是对仅禁止购买新发行的俄罗斯政府债券和部分俄罗斯公司债券的现有政策的扩展。
国会立法赋予美国总统实施对外制裁的权力，其中最重要的法律依据是《联邦法典》（Code of Federal Regulation, 简称“CFR”）第15编和第31编。近期美国对俄制裁所依据的2021年《俄罗斯有害外事活动制裁条例》（Russian Harmful Foreign Activities Sanctions）是CFR第31编第5章的组成部分，而《通用许可》GL-8c在体系上属于《俄罗斯有害外事活动制裁条例》的一部分。
基于此前美国对俄的多轮制裁，凡被列入制裁清单的个人和实体在美国境内或由美国人拥有或控制的所有财产和利益都将被冻结，并必须向OFAC报告。此外，任何由一个或多个被封锁的个体直接或间接拥有50%或以上的实体也会被封锁。美国人或在美国境内(或过境)进行的所有涉及指定或被禁止人员财产或财产利益的交易都是被禁止的，除非获得OFAC颁发的通用或特定许可证授权或豁免。因此，OFAC本次颁布的《通用许可》GL-8c豁免了俄罗斯几大实体在能源方面的交易，对于全球能源价格的稳定和便利国际贸易方面具有重大意义。
《通用许可》GL-8c正文内容的中文翻译如下：
(a) 除本通用许可证第（c）段规定的情况外，14024号行政命令禁止的涉及以下一个或多个与能源有关的实体的所有交易均获得授权，截止时间为美国东部标准时间2022年12月5日上午12：01：
（1）俄罗斯国有开发银行Vnesheconombank;
（2）公共股份公司银行金融公司Otkritie;
（3）开放股份公司Sovcombank;
（4）俄罗斯联邦储蓄银行;
（5）俄罗斯外贸银行;
（6）俄罗斯阿尔法银行;
（7）上述一人以上直接、间接、单独或者合计拥有50%以上权益的实体;
（8）俄罗斯联邦中央银行。
(b) 就本通用许可证而言，“与能源有关”一词是指石油的提取、生产、提炼、液化、气化、再气化、转换、浓缩、制造、运输或购买，包括原油、租赁凝析油、未完成的石油、天然气液体、石油产品、天然气或其他能够生产能源的产品，如煤炭、木材或用于制造生物燃料或任何形式的铀的农产品。以及电力的开发、生产、发电、传输或交换，通过任何形式，包括核能、热能和可再生能源。
(c) 本通用许可不授权如下事宜：
（1）根据E.O.14024《与俄罗斯联邦某些主权债务有关的禁令》，指令1A禁止的任何交易；
（2）为或代表任何受E.O.14024（与代理行或付款账户和处理涉及某些外国金融机构的交易有关的禁令）下指令2约束的实体开立或维持代理行账户或付款账户；
（3）俄罗斯联邦中央银行的美国金融机构账簿上的任何借方；或
（4）除非另行授权，《俄罗斯有害外国活动制裁条例》（CFR第31部分587（RuHSR））禁止的任何其他交易，包括涉及根据《俄罗斯有害外国活动制裁条例》被阻止的任何人的交易，但本通用许可证(a)段中描述的被阻止的人除外。
(d) 2022年6月14日《俄罗斯通用许可-第8c号》生效，完全取代2022年4月6日出台的《俄罗斯通用许可-第8b号》
附则：除非续展，本授权有效期截至2022年12月5日。
《通用许可》GL-8c的颁布无疑便利了国际能源贸易，因此，《通用许可》GL-8c的适用也是进出口贸易商最为关心的，结合《通用许可》GL-8c的条文，分析了《通用许可》GL-8c在适用中的要点如下：
（一）适用周期
《通用许可》GL-8c的被豁免主体是7大俄罗斯金融机构及其控制的相关实体，豁免范围为“与能源有关的交易”。
能源交易涉及周期较长且付款程序繁琐，而《通用许可》GL-8c的附则规定了授权有效期截至2022年12月5日，在许可到期前，无法把控能源交易的进度是一个常见的问题。就此而言，如果《通用许可》GL-8c截至有效期到期日仍未续展，OFAC会另行颁发通用许可证，授权《通用许可》GL-8c所涉及能源交易活动的有序结束。
（二）付款安排
虽然《通用许可》GL-8c豁免了几大被制裁实体的能源交易，但交易中的付款流程难免会涉及到受制裁的外国金融机构，因此，为了让美国金融机构也能参与和能源有关的资金转移，所有资金转移必须通过非制裁的、非美国本土的金融机构间接完成。即使涉及E.O.14024《与俄罗斯联邦某些主权债务有关的禁令》但仍可灵活运用付款节点使资金流转被批准，示例如下：
1. 由第三国发起人给在被制裁机构开立账户的受益人的支付流程如下：
第三国发起人→第三国发起人银行→美国代理行→第三国代收行→目标实体→受益人
在此付款流程中，最不可或缺的环节是第三国代收行，因为美国银行无法直接汇款给目标实体，只有通过第三国代收行作为中介间接完成付款。
2. 由美国发起人向在受制裁机构拥有账户的受益人支付的授权款项流程如下：
美国发起人→美国金融机构→美国代理行→第三国受益行→目标实体→受益人
在此付款流程中，最不可或缺的环节也是第三国受益行。
由此可知，虽然《通用许可》GL-8c豁免了俄罗斯七大金融机构的能源交易，但其他未被豁免的实体在与被豁免实体交易时，仍需注意在付款安排中加入第三国银行的中介节点。
（三）《通用许可》GL-8c在E.O.14024《与俄罗斯联邦某些主权债务有关的禁令》语境下的适用
俄罗斯的能源本身不受全面制裁，比如，一个中国公司可运输俄罗斯石油到美国和第三国销售。
而对于美国人来讲，根据E.O.14024《与俄罗斯联邦某些主权债务有关的禁令》，美国进口原油；石油；石油燃料、油及其蒸馏产品；液化天然气；煤炭；以及原产地为俄罗斯的煤炭产品被禁止。为了限制制裁对能源交易的影响程度，OFAC发布《通用许可》GL-8c授权了美国人与《通用许可》GL-8c中所列金融机构的能源交易及其上下游活动涉及的支付。
俄罗斯作为能源大国，从能源的储量来看，俄罗斯的石油、煤炭、天然气储量均处于全球前列，尤其是天然气，储量全球第一。从供给来看，俄罗斯是全球三大传统能源主要生产国，也是全球主要出口大国 [1]。美国及欧洲各国的能源很大程度上依赖俄罗斯的出口，在美国及欧洲各国对俄罗斯的多轮制裁中，俄罗斯能源出口大幅限缩，导致全球能源价格指数型上涨，从而对美国及欧洲各国的能源市场造成波动，或将造成恶性通货膨胀等结果。
在此背景下，美国政府当然注意到俄罗斯能源对全球能源价格的影响，《通用许可》GL-8c的颁布无疑为缓释能源危机，促使全球能源价格趋于稳定，《通用许可》GL-8c的具体适用能在何种程度上纾解世界能源价格波动困局还须时间检验，笔者将持续关注OFAC的政策动向。
附英文原文如下：
OFFICE OF FOREIGN ASSETS CONTROLRussian Harmful Foreign Activities Sanctions Regulations31 CFR part 587GENERAL LICENSE NO. 8C Authorizing Transactions Related to Energy
(a) Except as provided in paragraph (c) of this general license, all transactions prohibited by Executive Order (E.O.) 14024 involving one or more of the following entities that are related to energy are authorized, through 12:01 a.m. eastern standard time, December 5, 2022:
(1) State Corporation Bank for Development and Foreign Economic Affairs Vnesheconombank;
(2) Public Joint Stock Company Bank Financial Corporation Otkritie;
(3) Sovcombank Open Joint Stock Company;
(4) Public Joint Stock Company Sberbank of Russia;
(5) VTB Bank Public Joint Stock Company;
(6) Joint Stock Company Alfa-Bank;
(7) Any entity in which one or more of the above persons own, directly or indirectly, individually or in the aggregate, a 50 percent or greater interest; or
(8) the Central Bank of the Russian Federation.
(b) For the purposes of this general license, the term “related to energy” means the extraction, production, refinement, liquefaction, gasification, regasification, conversion, enrichment, fabrication, transport, or purchase of petroleum, including crude oil, lease condensates, unfinished oils, natural gas liquids, petroleum products, natural gas, or other products capable of producing energy, such as coal, wood, or agricultural products used to manufacture biofuels, or uranium in any form, as well as the development, production, generation, transmission, or exchange of power, through any means, including nuclear, thermal, and renewable energy sources.
(c) This general license does not authorize:
(1) Any transactions prohibited by Directive 1A under E.O. 14024, Prohibitions Related to Certain Sovereign Debt of the Russian Federation;
(2) The opening or maintaining of a correspondent account or payable-through account for or on behalf of any entity subject to Directive 2 under E.O. 14024, Prohibitions Related to Correspondent or Payable-Through Accounts and Processing of Transactions Involving Certain Foreign Financial Institutions;
(3) Any debit to an account on the books of a U.S. financial institution of the Central Bank of the Russian Federation; or
(4) Any transactions otherwise prohibited by the Russia Harmful Foreign Activities Sanctions Regulations, 31 CFR part 587 (RuHSR), including transactions involving any person blocked pursuant to the RuHSR other than the blocked persons described in paragraph (a) of this general license, unless separately authorized.
(d) Effective June 14, 2022, General License No. 8B, dated April 6, 2022, is replaced and superseded in its entirety by this General License No. 8C.
Note to General License No. 8C. This authorization is valid until December 5, 2022 unless renewed.
Dated: June 14, 2022
[1] 2022年俄罗斯能源发展现状及出口情况分析：自给率高且出口重心向亚太转移，经济学人，2022年6月14日。
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来源：大成律师事务所
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