来源：北京卓纬律师事务所

自2018年11月12日国务院国有资产监督管理委员会（“国资委”）印发《中央企业合规管理指引（试行）》以来，中央企业即陆续开展全面合规管理体系建设。2022年4月1日，国资委发布了《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），历时近半年后，在广泛征求意见的基础上，《中央企业合规管理办法》（以下简称“《管理办法》”）正式发布，并将于2022年10月1日起施行。

《管理办法》共有八章四十二条，分别规定了总则、组织和职责、制度建设、运行机制、合规文化、信息化建设、监督问责及附则。与《征求意见稿》相比，《管理办法》表述更精炼、权责更明晰，在坚持保留原有核心内容的基础上，对组织和职责、制度建设、运行机制等条款进行了删减、调整。

与《征求意见稿》相比，《管理办法》表现出了十大亮点：

1. 明确坚持党的领导为中央企业合规管理工作的原则。《管理办法》对于中央企业合规管理工作应遵循的原则进行了重要调整。其中第一项原则即为坚持党的领导，同时强调，把党的领导贯穿合规管理全过程。

2. 明确《管理办法》的立法目的与适用范围。《管理办法》明确以有效防控企业合规风险为目的，以提升企业依法合规经营管理水平为导向，将切实防控风险、有力保障深化改革与高质量发展作为重要立法目的。同时《管理办法》明确其适用范围为国资委根据国务院授权履行出资人职责的中央企业。

3. 对中央企业合规管理工作的原则作出重要调整。《管理办法》将全面覆盖、权责清晰、务实高效纳入中央企业合规管理工作应遵循的原则之中，相比于《征求意见稿》的规定更为务实、更易落地。

4. 弱化“三道防线”的概念，明确规定了党委，董事会，经理层，合规委员会，业务及职能部门，合规管理部门，纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门的合规管理职责，删除了监事会的职责。

5.  厘清了首席合规官与总法律顾问的关系。《管理办法》明确在不新增领导岗位和职数的前提下设立首席合规官，由总法律顾问兼任，指导所属单位加强合规管理。

6. 提高首席合规官定位，赋予首席合规官更多职权。《管理办法》明确首席合规官对企业主要负责人负责，同时明确在企业经营管理中，将合规审查前置，作为必经程序嵌入经营管理流程，首席合规官需对重大决策事项的合规审查意见签字确认。

7. 明确合规管理的重点领域。《征求意见稿》未对合规管理的重点领域进行列举式规定，《管理办法》则明确合规管理的重点领域为反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等。

8. 合规风险事件应对机制的规定更为健全、更具操作性。《管理办法》明确了重大合规风险事件发生后首席合规官、合规管理部门、相关部门协同配合的具体机制，与《征求意见稿》相比更具操作性。

9. 合规文化更“接地气”。《管理办法》规定中央企业应当将合规管理纳入党委(党组)法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，并建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。

10. 首次明确监督问责机制。《管理办法》新增监督问责章节，明确赋予国资委对中央企业因合规管理不到位引发的违规行为进行约谈并责成整改，以及根据相关规定开展责任追究的职权。

《管理办法》的发布为中央企业合规管理指明了新方向、提出了新要求、确定了新举措，将对中央企业合规管理产生重大影响，中央企业需要充分关注并需对照《管理办法》完善自身合规管理。对于其他国有企业而言，虽然《管理办法》的适用范围为中央企业，但其他国有企业亦可参照《管理办法》进行合规管理，以提升自身合规管理水平。

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• 李学艳 律师，电话：86 10 8587 0068，邮箱：xueyan.li@chancebridge.com，业务领域：公司合规、公司并购、股权投资与退出
• 郭瑶 律师，电话：86 10 8587 0068，邮箱：yao.guo@chancebridge.com，业务领域：破产、民商事争议解决、投融资非诉及合规