2022年10月25日，泰国内阁批准了一项部长级条例草案(《条例草案》)，首次允许外国人以个人名义在泰国购买土地，直接获得土地所有权。《条例草案》虽尚未正式实施，但传达了泰方有意向外商开放土地所有权的信号，为中方地产开发商开拓了新的投资渠道。

本文以《条例草案》为切入点，浅析中方地产开发商在泰获取土地所有权的主要方式。

一、以个人名义获取土地所有权

《条例草案》规定，外国投资者在满足下列要求后，可在泰国以个人名义获得不超过一莱(1600平方米)土地的所有权：

《条例草案》更适合个人投资，从中方地产开发商实践角度，仍需考察“合适人选”以及由此产生的相关风险，且该草案尚未正式实施，具体细则仍在制定过程中，对投资者的要求、过往投资额度的限制仍存在变更的可能，其政策稳定性有待观望。建议中方地产开发商持续关注政策变化，及时掌握新规动态，以便提前进行投资规划。

二、土地所有权限制的豁免

• BOI批准。根据泰国《投资促进法》和《土地法案》，BOI可授予外国投资者批准，使其获得土地所有权，开展BOI促进项目，不得用于其他目的。

从实践角度，外国投资者为获得BOI和IEAT批准，除满足泰国法律强制性要求外，往往还需承诺投资完成后的事项，如最低资本要求、技术转让计划等。

鉴于此，建议中方地产开发商在作出投资决策前，提前与BOI、IEAT沟通联系，确认拟投资项目是否符合土地所有权限制的豁免条件，了解项目适应性要求及主管部门的态度，以便能够建立、完善和切实推进符合BOI、IEAT要求的投资计划。

三、设立合资公司间接拥有土地

为拥有泰国土地，中方地产开发商可采取“曲线救国”的方式，与泰国合作方在泰成立合资公司，以该合资公司的名义获得土地所有权，以达到间接拥有土地的目的。外国投资者在该合资公司的持股比例不得超过49%，且合资公司的外国股东数量不能过半。值得注意的是，泰国《土地法案》严禁外国投资者通过代持的方式拥有泰国土地，即上述泰国合作方应实际享有合资公司的权益，中方投资者不能通过代持方式持有合资公司的股份，否则将被处以三年监禁和/或10万至100万泰铢(约合人民币两万至20万元)的罚款，在违反规定期间每日最高罚款额为一万至五万泰铢(约合人民币两千至一万元)。

基于此种方式，尽管泰方拥有合资公司的多数股权，但中方地产开发商可考虑在公司内建立限制性合同、合理规划内部治理结构，以保障中方权益最大化，实际控制合资公司和土地产权。

总体而言，《条例草案》为在泰投资地产提供了新思路，拟向泰国投资的中方地产开发商应密切关注泰国土地政策动态。同时从风险防范的角度，应高度重视前期调查程序，在必要时借助第三方咨询机构的专业力量，针对意向土地、土地权属人和合作方开展充分的尽职调查，了解泰国土地现状情况以及业主的信用状况，以便选择合适的交易模式，充分保障中方地产开发商的权益。