近年来，墨西哥已逐渐成为中资企业出海拉美市场的热门投资地，其独特的辐射北美市场的战略区位优势和完整的产业链配套在拉美众多国家中独一无二。越来越多的中资企业选择在墨西哥开展投资和生产经营，为本地、北美乃至全球的客户提供产品或服务。继去年7月宁德时代宣布在墨西哥选址建厂后，今年3月在特斯拉投资者日活动上，首席执行官埃隆·马斯克宣布，特斯拉决定在墨西哥蒙特雷建造世界上最大的超级工厂，用于制造“下一代”汽车。[1] 该工厂将成为特斯拉继美国（加利福尼亚州、内华达州、纽约州、得克萨斯州）、中国（上海）、德国（柏林）之后在全球的第7个工厂。此次投资让墨西哥再次吸引了全球投资者的目光。

在墨西哥投资经营的第一步往往涉及对当地交易对方的法律尽职调查，笔者结合近期服务中资企业在墨西哥开展收并购和其他各类型交易过程中开展尽调的经验，为即将赴墨的广大中资企业和法律同仁大致梳理下在墨西哥开展法律尽职调查所涉及的要点和注意事项。

01、尽调概况及目的

收并购中的法律尽职调查一般是指律师接受投资方委托，通过各种方式全方位了解收并购对象或交易相对方、分析和评价法律层面的风险并形成最终法律尽调报告的过程。通过尽调，律师将就发现的问题提出法律意见及应对方案，协助投资方完成投资决策。

墨西哥与中国在语言、地理位置、法律政策、行政机构体系及交易习惯等方面存在较大差异，中国企业往往对收并购对象存在信息不对称的情况。出海墨西哥的中资企业有许多选择收购当地已成立公司，在墨西哥发展加工制造业，涉及土地购买、工厂租赁、许可申请、使用和接受工业园区服务等。对这类墨西哥公司的收并购通常需核查的文件有：公司注册文件、税务登记文件、完税证明。对于部分选择投身当地金融、互联网、物流、游戏等服务行业的中资企业，收购这类型的当地企业除了需进行常规的尽调，还需要重点核验牌照、许可证的有效性和期限，管控法律风险。

02、尽调事项

投资者可以通过对墨西哥标的公司或标的资产的法律尽调，评估交易相对方的资信情况及未来的履约能力，并关注其是否存在影响投资合作的重大声誉与制裁风险,发现直接影响标的公司股权或资产价值的或有事项，从而调整交易对价、交易结构或者交易条款。在墨西哥收并购当地企业，或与当地企业签约交易前，应重点调查并核实收购对象或交易相对方的常规文件如下：

（一）公司主体资格及税务文件

1.公司注册文件（ACTA CONSTITUTIVA）

墨西哥公司最重要的主体资格证明文件，主要包含公司的设立章程，在公司申请注册时经当地公证员公证形成公司的注册文件。注册文件应当要求尽调对象提供，中国投资方及中方律师可通过该注册文件了解目标公司设立时的各项基本信息，包括名称、注册日期、主要人员、设立、注册资本、股权架构及股东信息等，审查时可在章程相应章节迅速摘取精准信息，为后续核实储备最全面的素材。

（上图：墨西哥公司注册文件，设立章程节选）

2.税务登记证（CONSTANCIA DE SITUACION FISCAL）

墨西哥公司在注册申请税号时，会获取由墨西哥财政和公共信贷秘书处（Secretaría de Hacienda y Crédito Público）签发的税务登记证，其中包含了公司税号（RFC）、法定纳税义务等信息，且获取税号后公司状态显示为在运营。是否获取公司税号是判断标的公司是否最终依法设立的重要标准，应当要求尽调对象提供用于中方核查。

（上图：墨西哥公司税务登记证）

3.完税证明（OPINION DEL CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES FISCALES）

完税证明由墨西哥财政和公共信贷秘书处签发，记录了公司的纳税情况，是判断尽调对象税务是否合规的重要依据，应当要求对方主动提供。中国投资方及中方律师可通过完税证明核查目标公司是否依法、合规纳税，有无偷税、漏税、欠税等情况。需要注意的是，完税证明一般有明确的出具日期，即证明中记录的是该出具日期之前标的公司的完税情况，如下图节选的为标的公司在2023年2月17日之前的完税情况，为保证证明的效力，应当要求对方提供最近日期的完税证明。

（上图：墨西哥公司完税证明，2023年2月17日查询）

4.工商登记文件（CONSTITUCION DE SOCIEDAD）

墨西哥公司设立时，在公证处完成注册、获取注册文件后，还需要完成工商登记，获取最终工商登记文件。在对墨西哥公司做尽调时，一般会要求尽调对象提供前述1-3项文件，而工商登记文件则委托墨西哥当地律师，由其通过当地公证处向墨西哥工商登记处（Registro Público de Comercio de México）申请调取。

需要注意的是，尽调对象提供的注册文件往往只是设立时的初始信息，但调取的工商登记文件包括了历次变更信息。核查工商登记文件时应注重确认其信息是否与前述1-3项文件中的相应信息形成印证，并重点关注标的公司或交易相对方的经营范围、注册资本、股权结构等各项信息的经历变更后的现状，以及公司的历次变更程序是否符合墨西哥公司法及公司章程的规定，确保公司的当前状态仍满足收并购需求。

（上图：墨西哥公司工商登记文件）

（二）特定行业或交易的资质文件

除前述所有墨西哥公司共有的主体资格、税务类文件，本文将结合中资企业赴墨西哥投资行业的特点，重点就土地交易、工业园Shelter服务商以及金融行业Sofom公司牌照等涉及的特殊资质审查展开介绍：

1.土地交易中的权属及许可文件

有赖于墨西哥完善的产业链以及特殊的工业园区、进出口政策，制造业企业在出海墨西哥的中资企业中占据很大比重。他们为开展生产经营活动，通常会选择在墨西哥购买或租赁工业园区土地，此时应注意核实土地的权属信息，确保土地出让方或出租方是标的土地的合法所有权人，并已取得墨西哥法律要求的销售许可。同时，为满足中国土地受让方具体的用地需求，应当仔细审核土地权属文件中的各项土地具体信息，包括面积、位置、用途等。

根据墨西哥法律，可要求土地出让方提供墨西哥城市与生态发展部门（Secretaía de Desarrollo Urbano, Ecología y Medio Ambiente）开具的所有权及销售许可文件（Permiso Ventas）。如下图，图1划线处表明出让方系标的土地的所有权人，图2划线处则表明其已获得墨西哥法律要求的销售许可。

（上图：墨西哥土地所有权及销售许可文件原文）

2.工业园Shelter服务商专业服务登记

无论中资企业选择如前述购买土地建设厂房，或是租赁当地土地厂房开展生产经营活动，多数都会选择墨西哥工业园区内已建好的厂房首先落地。这些园区管理方往往都作为Shelter服务商，除向中国投资方提供土地、厂房，还提供一系列的管理服务，包括行政、人事、财务等，节省了企业自行注册公司和办理进出口、生产相关许可、优惠证的漫长时间。这也是多数中资企业选择快速落地经营的常见选择。对于Shelter服务商的资质验证，应重点关注以下：

Shelter服务商尽管无须取得专门部门签发的许可证，但应当就其“为制造业公司提供行政管理服务”的服务内容在墨西哥劳动与社会福利部（Secretaría del Trabajo y Previsión Social）的专业服务及专业工程承包商公共登记处（Padrón Público de Contratistas de Servicios Especializados u Obras Especializadas）完成登记 [2]。

对Shelter服务商尽调时可通过官方网站查询其专业服务登记情况，注意审查其服务范围及服务期限。如下图，表明该公司具有为制造业公司提供行政管理服务的资质，具体可包括财务、会计、行政管理、外贸、人力资源、环境和卫生等的计划、指导和协调等。

（上图：专业服务及专业工程承包商公共登记处专业服务登记）

3.金融行业SOFOM资质审查

互联网金融服务也是出海墨西哥的中资企业的热门选择。选择当地已成立的具备SOFOM资质的墨西哥金融服务公司也是中国企业迅速落地、开展运营的上佳选择。所谓SOFOM公司，全称为SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE，指墨西哥特有的多目的金融公司，属于有限责任公司的一种，在墨西哥可开展融资、保理、个人及商业贷款、发行信贷、数字货币兑换等金融类业务。SOFOM公司包括受监管（SOFOM E.R.）和不受监管（SOFOM E.N.R.）两类，后者是多数投资者的选择。

尽调SOFOM公司的核心是核查其SOFOM资质，一般包括两个步骤：

第一步，要求尽调对象提供SOFOM资质文件，即墨西哥财政与公共信用部下属的运营程序发展与评估局（Dirección de Desarrollo y Evaluación del Proyecto Operativo）出具的“金融服务商注册证明函（Constancia de insripción en SIPRES）”，函件中将说明尽调对象已在金融服务商登记系统完成登记，且包含登记日期、公司状态等具体信息；

（上图：金融服务商注册证明函）

第二步，可访问墨西哥国家金融服务用户保护委员会（Comisión Nacional para Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros，简称“CONDUSEF”）官网 [3]，通过其金融服务商登记系统（Sistema del Registro de Prestadores de Servicios Financieros，简称“SIPRES”）核实其是否真实完成注册及SOFOM资质文件真实性，其公司住所、登记文件、管理人员等信息也可在此查询。

（上图：金融服务商登记系统SOFOM资质查询）

03、尽调主要方式

法律尽调的主要方式包括书面文件审查、核心人员访谈、网络核查、官方文件调取、现场走访投资标的等。根据尽调对象是收并购对象或是交易相对方、交易金额的不同，尽调方式的选择亦有所不同。就中资企业出海墨西哥的特点而言，书面文件的审核、网络信息的核查往往是法律尽调重点。书面文件可以列出文件清单要求尽调对象提供，部分文件则须墨西哥当地律师通过公证处、工商登记处调取，网络信息核查则可以由中方、墨西哥律师、墨西哥公证员共同合作完成。

根据收并购交易具体情形，必要时可与尽调对象及其供应商、客户、政府部门等以电话或邮件形式进行问答，委托墨西哥律师与尽调对象或政府部门进行材料交接、法律沟通。涉及土地资产并购的，还可委托墨西哥律师走访投资标的。

04、尽调具体流程

对墨西哥公司进行尽调的逻辑总体与国内公司尽调相同，但在每一个具体环节、侧重点中又有自己的特点，具体而言：

1.组建工作团队：不同于境内的尽调律师可以自行在公开网站查询企业信息，墨西哥公司信息需要当地律师通过公证处向工商登记处调取，且需要墨西哥律师根据墨西哥法律确认必要的资质、许可等，因此尽调第一步是中国律师与墨西哥当地律师共同组建尽职调查团队；

2.制作文件清单：列明需要尽调对象提供的法律文件，例如前述公司注册文件、税务证明等，所需文件会因公司、项目类型不同有所差别，涉及特殊资质时注意要求其提供特别资质证明文件；

3.进行尽职调查：对尽调对象提供的文件重点信息进行审核，墨西哥律师应当完成必要文件的调取、网络信息的查询。根据项目的需要，必要时进行现场走访和重点人员访谈等；

4.出具尽调报告：在通过各种方式完成前述尽职调查后，出具法律尽职调查报告，对尽调对象、项目存在的潜在法律风险进行提示，必要时提出法律建议。

05、尽调建议

对越来越多出海墨西哥投资建厂、收并购当地企业的中资企业而言，面对与墨西哥普遍存在的语言障碍、当地政策法规与行政机构体系不熟悉等障碍，提前通过尽调查明对手方背景始终是交易安全的必要保证，本文作者基于过往提供法律尽职调查服务的经验，提出如下建议：

1.赴墨启动收并购项目之前，可以先委托对墨西哥投资建厂有经验的中方涉外律师团队，对投资项目涉及的收并购对象、交易相对方进行全方位的法律尽职调查，全面了解相关墨西哥主体的历史沿革、股权结构、注册资本、资质许可等信息，以及重大资产的权属、过往重大交易等，在完成对有关主体的必要“体检”、确保交易的相对安全后方可启动项目后续；

2.在获取尽职调查报告后，继续委托律师，对于尽调发现的已知法律风险制定必要的应对方案，包括调整交易结构、完善交易合同、变更交易条件等。

参考文献

[1] 投资蒙特雷Invest Monterrey官网，网址：https://www.investmonterrey.com/ 

[2] 墨西哥劳动与社会福利部专业服务及专业工程承包商公共登记处官网，网址：https://www.gob.mx/prodecon/es/articulos/registro-al-padron-publico-de-contratistas-de-servicios-especializados-u-obras-especializadas

[3] 墨西哥国家金融服务用户保护委员会官网，网址：https://webapps.condusef.gob.mx/SIPRES/jsp/pub/index.jsp#15767

来源：兰迪律师事务所。本文已获授权转发。

作者：

• 汪蕴青，Tel：13524205279，Mail：elisa.wang@landinglawyer.com，上海兰迪律师事务所高级合伙人，美国迈阿密大学硕士、南京大学本科、硕士。在国际贸易、海外投资、供应链合规领域有10年以上从业经验，西班牙语、英语均为工作语言。
• 张丛玉，上海兰迪律师事务所国际投资与贸易部成员，专注于拉美及非洲投资与贸易、争议解决等领域涉外法律服务。
• 实习生陈伟佳亦对本文有贡献。

特别声明：本文仅代表作者个人观点，不代表兰迪律师事务所或其他律师出具的任何形式的法律意见或建议。如有具体需求，欢迎委托本团队后获取正式的法律意见书或咨询服务。