印度尼西亚（“印尼”）作为全球最大的群岛国家，是东南亚最大的经济体，以其丰富的自然资源、年轻的人口结构和持续向好的经济环境吸引着外来投资者。据印尼投资部（BKPM）数据，2023年1月至6月，印度尼西亚吸引外商投资额354.9万亿印尼盾（约合1647.8亿元人民币），占全国总投资实现额52.3%，较2022年同期增长16.1%。[1]印度尼西亚的外商投资作为国民经济的重要支柱，自2021年起便呈现较快增长趋势，将持续在未来释放巨大潜力。
一、外商投资环境
印度尼西亚政府对外商投资十分重视，不断为创造良好的投资环境而作出努力，市场化程度较高，金融市场较为开放,目前经济保持较快增长，各项宏观经济指标基本保持良好发展态势。
近年来，印尼政府通过一系列法规及政策逐步取消或放宽投资门槛、完善一站式投资服务、加强税收优惠力度。2007年，印尼就制定颁布《投资法》（Law of the Republic of Indonesia Concerning Investment, Number: 25 of 2007），规范外商投资活动，对外商在印尼投资的形式、经营领域、市场待遇等作出规定，以鼓励外商投资活动。2020年11月，印尼出台《创造就业综合法》（Omnibus Law），对十项有关投资的限制规定作出了修改，为外商投资创造了更为简化的程序要求、宽松的税收政策、灵活的劳动法规以及投资清单等便利条件。2021年，印尼进一步对投资法规进行配套完善，于2021年3月4日生效的《关于投资清单的2021年第10号总统条例》（“正面投资清单”）。正面投资清单的一般原则是：除非受到特别限制，否则该行业将100%对外商直接投资开放。与2016年负面投资清单相比，2021年正面投资清单大幅放开了能源、建筑工程、零售、交通、电信等行业的外商投资限制。[2]印尼外商投资领域的法律法规体系不断完善，向外商投资者释放着开放与积极的市场讯号。
但是，印尼投资环境也有一定风险，例如基础设施滞后、物流成本较高，电力供应不足、通讯条件较差，基础工业落后、政府低效和腐败现象仍比较严重，合规成本较高，需要投资者知悉，有备无患。
在贸易关系方面，印度尼西亚于1950年加入《关税与贸易协定》（GATT），1995年正式加入世界贸易组织（WTO），全面进入全球经济市场。截至当前，印尼已与多个国家和地区签署了74个双边投资协定、22个有投资条款的协议以及25个多边国际条约。[3]此外，印尼是东盟成员国，而东盟对外签订的经贸协定同样对印尼有效。另外，在税收方面，截至2021年，印尼已与71个国家（地区）签订避免双重税收协定，主要国家包括中国、新加坡、马来西亚、中国香港、澳大利亚、法国、日本、英国和美国。[4]并且，印尼还是欧盟提供关税优惠的受惠国，2014年1月1日至2023年12月31日，欧盟对来自印尼进口产品在最惠国税率基础上减少3.5%。[5]
中国是印度尼西亚最大的贸易伙伴，随着2016年中国-东盟自贸区升级版协定书正式生效，中印双边贸易合作呈不断上升趋势。2022年，中印尼双边贸易总额达到1491亿美元，同比增长约19.8%。[6]随着《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）于今年1月在印尼生效，中国与印尼经贸合作迎来历史发展的新机遇，贸易投资合作潜力可待进一步释放。
二、外商投资合规体系与吸收外资政策
1 主管部门和法规体系
印尼主管投资的政府部门为投资部（Ministry of Investment，于2021年自原投资协调委员会BKPM中独立成为单独部门[7]），负责外贸政策、法规的制定，进出口产品的管理划分、进口许可证的申请管理等工作，通过创造有利的投资环境以寻求吸引高质量投资。
此外，印尼财政部、能矿部等部门也对特定行业的外商投资活动进行监管和负责。如印尼财政部负责管理包括银行和保险部门在内的金融服务投资活动，能矿部负责批准能源项目，而与矿业有关的项目则由能矿部的下属机构负责，此外，印度尼西亚银行和金融服务管理局还负责银行和金融服务领域的外商直接投资的合规监管。
外商在印尼进行投资，主要受到《投资法》、《创造就业综合法》以及2021年生效的正面投资清单等法律法规管辖。印尼对外商直接投资并未有特别的程序规定，外商投资活动按照印尼《公司法》、《所得税法》、《劳动法》、《知识产权法》、《海关法》和《破产法》等进行。
2 准入限制
新的正面投资清单列出了基础设施、运输、能源、电信和数字经济等245个优先发展行业，鼓励外商投资。优先行业的认定主要参照的要求有：
- 国家战略规划/项目；
- 资本密集型产业；
- 劳动密集型产业；
- 采用先进技术的产业；
- 先驱产业；
- 出口导向型产业；
- 以工业为导向的研究、开发和创新活动。
其中根据不同的优惠政策，可以分为三类：
- 183个享有税收津贴的投资领域；
- 18个享有所得税免税的投资领域；
- 44个享有投资津贴的投资领域。
然而，有些行业的外商投资仍然受到禁止或一定条件的限制。
正面投资清单中规定了以下六项禁止外商投资的行业领域：
- 一级麻醉品（毒品的种植和交易）；
- 赌博业及与赌场相关的业务；
- 捕捞濒危野生动植物种；
- 采集或利用特定珊瑚制作建筑材料、纪念品、珠宝等；
- 化学武器制造；
- 工业化学品或工业臭氧消耗物有关业务。
正面投资清单附录二则规定了112个只能由合作社和中小微企业或者大型企业与其合作的形式投资（外资公司在印尼被归为大型企业），对外商投资构成了限制。主要包括：小型超市、1MW级电站、基础医疗站、食品药品零售等经营活动。
正面投资清单附录三规定了46个限制外商投资的行业领域，主要有出版业、广播机构、邮政服务、航空运输、客轮运输等，对外商投资的限制包括：
（1）仅限境内投资者投资；
（2）限制外商最高持股比例（一般为49%）；
（3）要求获取特殊许可。
未受到以上限制或禁止的行业，原则上对外商投资者完全开放。
3 投资形式和批准备案
外商在印尼进行投资，可以采取设立公司或代表处的形式。
根据印尼《投资法》规定，外国投资者可与印尼的个人、公司成立合资企业。外国直接投资者若设立独资企业，必须参照投资清单规定，属于未被禁止或限制持股比例的行业。外国投资者设立公司，必须采用有限责任公司的形式，因此必须遵守印尼《公司法》关于股东会、董事会、章程等的各项规定，且受到最低注册资本额100亿印尼盾（约合470万元人民币）的限制。其中，初始最低实缴比例为25%，单个股东所持有的最低注册资本为1,000,000,000印尼盾（约合47万元人民币）。[8]而设立代表处则要求投资者从事业务仅限于市场研究和当地代表，严禁产生收入或者直接从事销售。
对于投资活动的审批，除了金融服务行业等受到特定部门的监管要求，一般外商投资活动并不需要进行额外的特殊审查。
2021年起，印度尼西亚实施在线单次提交许可申请系统（OSS），对监管登记事项提供“一站式”服务，外国投资者投资只需通过OSS进行备案，投资许可审批流程大大简化。
4 鼓励政策
除了在正面投资清单中对优先行业的多种优惠政策外，印尼政府的激励和优惠政策还包括：
（1）专项资金支持：印尼2020年至2024年的基础设施投资规划的资金需求达到4500亿美元，[9]印尼政府设立主权财富基金及其投资管理机构，吸引全球资本共同投资收费公路、机场、港口、数字基建等国家战略项目。
（2）免税期优惠：满足一定条件的企业可享受免税期优惠，根据投资额度的大小，税率减免额度可以达到50%或100%，优惠期为5到20年。条件要求包括投资计划达到1000亿印尼盾以上、在申请到税收优惠的一年内兑现投资承诺等。免税期经过后，投资额达到一定数量的，两年内仍然可以享受25%或50%的所得税减免。[10]
（3）税收补贴：根据印尼政府2019年的税收政策，183个领域的企业可以申请税收补贴，企业净收入的扣除额为投资额的30%。
（4）经济特区优惠：2009年，印尼通过了经济特区新法律。若在经济特区投资设立企业，可以享受包括所得税、增值税、进口税、土地使用、许可证等各方面的优惠措施。
（5）投资新首都计划（IKN）：根据印尼政府的规划，2024年Kalimantan Timur（IKN）将成为印尼新首都。印尼政府为在IKN进行商业活动的外国投资者设定了一系列优惠政策，包括土地供应、持股比例限制取消等便利。据IKN首都管理局数据，截止2023年6月，已经收到223份投资新首都的意向书。[11]
三、重点行业
值得关注的印尼投资行业包括：
1. 矿业：印尼矿产资源丰富，是世界第一大镍矿生产国、第二大锡矿生产国及第一大煤炭出口国。[12]矿业勘探投入、固定资产投资和矿山交易活跃。印尼政府也不断加快矿业政策调整，鼓励矿业投资，在许可证、投资范围等方面提供投资便利，以及多种激励措施。
2. 基础设施建设行业：印尼交通基础设施建设还处于不够完善，亟待发展的阶段。印尼政府针对基础设施建设制定发展计划，投入政府预算，鼓励投资者投资建设基础设施。随着“一带一路”项目发展，中印尼两国合作发展空间巨大，尤其在基础设施领域。截止2022年，139个中国企业在印尼已完成投资备案，涉及工程项目300余个。[13]
3. 电力行业：印尼发电结构中，传统能源发电占据主流，水力发电还有很大潜力，且随着印尼未来用电规划需求不断增长，电力行业在未来有较大发展空间。印尼政府也针对可再生能源制定了许多倾斜措施，鼓励开展投资。
此外，前文提到的优先行业清单也是经印尼政府大力支持、具有较大发展潜力的投资行业，值得投资者关注。印度尼西亚政府正在着力推出投资机会图，对各个省份的战略优先项目进行介绍，印尼投资部部长巴利表示，投资机会图将在未来上线网站，供投资者查询并与项目所有者联系。[14]
印尼所具备的便捷地理位置、丰富自然资源以及友好的营商环境，吸引着全球投资者前往。同时，需要各位投资者注意的是，对于外商投资方面，印尼政府仍然设立了一定的门槛和限制。并且，印尼的外商投资法律政策也处于快速的变化之中。我们建议中国投资者在赴印尼投资之前，充分了解当地最新的投资政策和投资环境，并在必要时寻求专业机构支持。
注释：
[1] 参见 https://www.kominfo.go.id/content/detail/50305/realisasi-investasi-triwulan-ii-april-juni-dan-semester-i-januari-juni-tahun-2023/0/artikel_gpr，最后访问2023年7月26日。
[2] 参见 https://investmentpolicy.unctad.org/investment-policy-monitor/measures/3660/indonesia-releasing-positive-list-of-investment，最后访问2023年11月13日。
[3]参见 https://investmentpolicy.unctad.org/international-investment-agreements/countries/97/indonesia，最后访问2023年11月14日。
[4] 参见中国国际贸易促进委员会：《企业对外投资国别（地区）营商环境指南印度尼西亚（2022）》，第19页， https://www.ccpit.org/image/1331845275517497346/3c8fbc610b70434b8516447e4b8840fe.pdf。
[5] 同上。
[6] 参见外交部：《中国同印度尼西亚的关系》， https://www.fmprc.gov.cn/web/gjhdq_676201/gj_676203/yz_676205/1206_677244/sbgx_677248/，最后访问2023年7月26日。
[7] 参见 https://en.wikipedia.org/wiki/Ministry_of_Investment_(Indonesia)，最后访问2023年11月14日。
[8] 参见 https://www.indonesia-investments.com/business/foreign-investment/item5738, 最后访问日期2023年7月26日。
[9] 参见务部国际贸易经济合作研究院、中国驻越南大使馆经济商务处、商务部对外投资和经济合作司《对外投资合作国别（地区）指南印度尼西亚（2022）》，第28页， http://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/yindunixiya.pdf。
[10] 参见国家税务总局：《中国居民赴印度尼西亚共和国投资税收指南》，第25页， http://www.chinatax.gov.cn/chinatax//n810219/n810744/n1671176/n1671206/c2582395/5116207/files/d91b03a990da409abc246ebe45c9a80f.pdf。
[11] 参见 https://www.pwc.com/id/en/media-centre/infrastructure-news/june-2023/new-capital-city-reaping-heavy-investment-flow-in-ikn.html, 最后访问日期2023年7月26日。
[12] 参见中国国际贸易促进委员会：《企业对外投资国别（地区）营商环境指南印度尼西亚（2022）》，第64页， https://www.ccpit.org/image/1331845275517497346/3c8fbc610b70434b8516447e4b8840fe.pdf。
[13] 参见贸促会，中国国际贸易促进委员会：《企业对外投资国别（地区）营商环境指南印度尼西亚（2022）》，第67页， https://www.ccpit.org/image/1331845275517497346/3c8fbc610b70434b8516447e4b8840fe.pdf。
[14] 印度尼西亚驻华大使周浩黎：《印度尼西亚：全球投资的希望之地》，载《中国投资》2023年1月刊， https://mp.weixin.qq.com/s/de6b9TtRw9XSd3QkaZzgBQ。
本文作者：
- 邹永忠，北京卓纬律师事务所，公司业务部 负责合伙人；专业领域：外国直接投资，跨境投资与并购，基础设施/能源/自然资源和项目融资；工作电话：8610 8541 9626；工作邮箱：yongzhong.zou@chancebridge.com
- 宋晓然，北京卓纬律师事务所，公司业务部 合伙人；专业领域：股权投融资、网络安全与数据保护、公司合规；工作电话：8610 8541 9666工作邮箱：xiaoran.song@chancebridge.com
- 刘向东，北京卓纬律师事务所，公司业务部 高级顾问；专业领域：出口管制、经济制裁、海关合规、供应链合规；工作电话：8610 8541 9666；工作邮箱：xiangdong.liu@chancebridge.com
来源：律商视点
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