中国是秘鲁的主要贸易伙伴，是秘鲁第一大出口目的地国，也是秘鲁主要进口来源国。秘鲁是中国在拉美的第二大投资目的地。两国之间既建立全面战略伙伴关系，又签署了自由贸易协定。未来五到十年，秘鲁将成为中国企业出海的另一片热土，中国会有更多企业走向秘鲁，并通过秘鲁走向更广阔的南美洲市场。锦天城积极开拓南美洲法律服务市场，向出海南美洲的中国企业提供可靠的东道国法律服务资源和做好国别法律研究等工作，为服务中国高水平对外开放和“一带一路“战略提供法律保障。为此，锦天城联合秘鲁Rodrigo,Elías & Medrano律师事务所，推出《秘鲁营商环境》系类文章，介绍秘鲁走向世界、秘鲁公司架构、秘鲁外国投资促进和法律稳定性、企业运营法律环境、停业和企业重整等内容。
一、秘鲁公司组织形式
A. 永久性组织形式
i. 常用公司组织形式
股份公司和有限责任公司是1998年1月1日生效的《秘鲁普通公司法》（西班牙语首字母缩写为“LGS”）所规范的最重要和最常用的公司类型。
LGS法认可并规范以下七种类型的公司：
(i) 股份公司有三种公司形式，普通股份- S.A.；封闭持股- S.A.C.；公众持股- S. A.A.
(ii) 普通合伙企业
(iii) 有限合伙企业
(iv) 股份有限合伙企业
(v) 商业有限责任公司
(vi) 普通市民社会组织
(vii) 有限责任公司
另一方面，2018年9月公布的第1409号立法法令及2019年10月公布的实施细则创设并规范了一种新的公司形式：简易封闭股份有限公司（S. A. C. S.）。这种新的公司形式，只允许自然人成为股东，设立程序更为快捷。
商业实践中最常见的公司是股份公司。一般而言，秘鲁对公司的规定与其他司法管辖区的规定相似。秘鲁立法认可并规范三种类型的股份公司：（i）普通股份- S. A.; （ii）封闭持股- S. A. C.; （iii）公众持股- S. A. A.。上述三种类型的公司均具备股份公司的基本特征，即：发行股票、所有权分被均分成股份、承担有限责任。
(i)普通股份公司是一种资本股权公司。其资本由股份所代表，并赋予股份持有人在LGS法中所规定的，以及在各自的公司内部章程中所规定的权利。
(ii)关于封闭持股公司的特殊规定包含了股份公司的特征，也为通常参与公司经营管理、有限数量的股东提供了合适的公司组织形式。鉴于股东在所有权和资本管理方面具有人合性的重要考虑，其股份不能在证券市场上市。
（iii） 公众持股公司必须符合以下一项或多项条件：（i）已经首次公开发行了股票或可转换为股票的债券；（ii）超过750名股东；（iii）超过35%的股本属于175名或以上的股东，但不考虑其中个人所有者权益未达到资本千分之二或股本总额超过5%的股东；（iv）已经按照公众持股公司的形式设立；或（v）所有有投票权的股东一致同意采用这一公司制度。公众持股公司必须在证券市场公开登记处登记其股票。这意味着除非LGS法明确规定，其股票的自由转让不得受到限制。这种类型的公司受证券市场监管局（SMV）的监管。
根据LGS法，适用于有限责任公司-S. R. L.的法规与封闭持股公司相似，封闭持股公司成员的人合因素也体现在这些类型公司中。在这些公司中，资本代表着股东权益。
a. 一般特征
下表详细描述了股份有限公司、封闭持股公司和有限责任公司的主要特征：
b. 管理层
下表提供了涉及股份有限公司、封闭公司和有限责任公司管理的法人机构的总体概述。
c. 设立流程
设立一家公司的流程大约需要15个工作日。设立时在国外的非居民实体或个人身份的创立合伙人，需要登记相应的授权委托书。该等文件必须在公共登记处登记。完成该流程可能额外需要15个工作日。
下表详细说明在秘鲁设立一家公司的步骤和所需用的时间：
ii. 分支机构
设立公司的另一种选择是设立分支机构，分支机构被视为具有永久的法定代表地位，并根据授予其代表的权力，在母公司授权的活动范围内享有程序上的自主权。分支机构不具有独立的法律地位。下表描述了在秘鲁设立分支机构的条件和程序。
iii. 合资企业
秘鲁法律定义了两种不同类型的合资企业：联合体和沉默合伙协议（缔约以参加组织）。但这并不是一个详尽的清单，其他联合合同，例如协会或合资企业，也被秘鲁法律允许，不需要特别的规定。
联合体被定义为两个个人或法律实体联合在一起的合同，以参与特定的商业活动，分享利润并降低交易成本。联合体并不产生独立于其合作伙伴的单独实体。
LGS法将沉默合伙协议定义为一种合同，通过该合同，个人或公司授予一个或多人（无论是个人还是法律实体）参与其与第三方开展的商业活动的利润。作为交换，参与的合作伙伴通常向企业提供某种形式的出资。在这种类型的合同中，参与方不出现在合作伙伴与第三方可能从事的商业活动中。
B. 代理/经销商/特许经营/分销网络
秘鲁法律没有任何关于设立、要求或对代理、经销商、特许经营或分销网络的规定。同样，也没有关于对代理商或经销商的保护规则。因此，任何由秘鲁实体进行的代理、转售、特许经营或分销业务将受双方之间签署合同的约束，适用于合同条款和义务约定。
特许经营协议必须在秘鲁商标管理机构，竞争和知识产权保护部进行注册（西班牙语缩写为“INDECOPI”），以便使用该协议中涉及的商标。
C. 代表处和其他“非常设”机构
外国公司无需任何注册或批准，可以设立代表处和“非常设”机构, 但某些受监管行业除外，如银行和保险公司。这类机构必须有充分的代表权限，以使其签署的协议具有秘鲁法律上的效力。
D. 授权和注册
从事某些商业活动需要主管部门的事先批准。例如，银行和金融、保险和电信等活动。同样，涉及自然资源（包括可再生资源与不可再生资源）的任何活动，需要政府主管部门的事先批准或授予特许权。
E. 敏感行业/对外资所有权的限制
一般而言，秘鲁法律对在秘鲁从事任何商业活动或拥有财产不设限制，除了对某些行业中外国人的持股比例进行限制外，如航空和海运，银行等，以及关于物权法第五部分第（1）项中所涉不动产及不动产投资。
F. 政治风险和相关问题
在过去的25年中，秘鲁提供了稳定的法律和商业环境。因此，该国最近被重要的风险评估机构认定作为适宜投资的国家级别。只要外国投资者满足某些最低要求，有权签订法律稳定协议。
来源：云上锦天城
供稿：秘鲁Rodrigo, Elías & Medrano律师事务所
中文翻译：王良，律师；邮箱：wangliang@allbrightlaw.com
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延伸阅读：秘鲁营商环境（一）