新《公司法》于 2023 年 12 月 29 日修订通过，并已于 2024 年 7 月 1 日开始施行。此次《公司法》修订内容颇为丰富，对外商投资企业的合规转化带来了较大的影响。鉴于此，尚未完成合规整改的外商投资企业，务必依据新《公司法》来完成最新调整，以有效衔接新《公司法》，以确保实现平稳且有序的过渡。

（一）有限公司股东出资期限的调整

新《公司法》明确规定有限公司的股东出资期限不可超出五年。针对新法施行前已进行登记设立且出资期限超出规定期限的公司，设定过渡阶段，责令其逐步将出资期限调整至新法规定的范围之内。对于出资期限和出资额存在明显异常的情况，公司登记机关可依据法律要求其及时进行调整。

另外，出资日期属于有限公司章程必须予以记载的事项之一。因此，已经设立但实缴期限尚未结束且组织形式为有限公司的外资企业，应当在过渡期间内对公司章程中所载明的出资日期进行调整，从而避免出现超过五年出资期限的风险。

（二）股份公司出资方式及相关制度的调整

新《公司法》将股份公司的出资方式调整为实缴制，并引入授权资本制，同时新增了类别股、无面额股制度。对于组织形式为股份公司的外资企业来说，需注意此次修订已将股份公司的出资方式调整为实缴制，发起人或认购人应足额缴纳其所认购的股份。此外，公司章程可授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，使董事会在授权范围内具备发行新股的权利。再者，股份公司可依照章程规定发行类别股，并在公司章程中载明相关事项。股份公司还可根据章程规定选择采用面额股或无面额股。这些新增制度为股份公司提供了更为宽泛的自治空间。

（三）公司治理结构的优化

公司治理结构在新《公司法》的推动下有了进一步优化的要求，公司被允许只设立董事会而不设监事会，且可在董事会中设置审计委员会来行使监事会的相应职权。对于规模较小或股东人数较少的公司，可不设置董事会和监事会，而是设立一名董事和一名监事；对于规模较小或股东人数较少的有限公司，若经全体股东一致同意，监事的设置也可免除。另外，此次修订将董事会应当设置“职工代表”的公司范围扩大到了三百人以上的有限公司（监事会中已有职工代表的情况除外）。所以，组织形式为有限公司且人数在三百人以上的外资企业，需要在董事会成员中安排公司职工代表。

（四）完善股东知情权并新增控股股东侵害下中小股东的回购请求权

其一，在本次修订中，股东知情权的内容得到了进一步完善，以回应实务中股东对知情的需求。具体而言，扩大了股东查阅材料的范围，准予有限公司的股东查阅会计凭证，符合条件的股份公司股东可查阅会计账簿和会计凭证，同时允许股东查阅、复制全资子公司的相关材料，并且吸纳了司法解释中关于中介机构辅助查阅的规定。

其二，新增了“若公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或其他股东利益，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权”的规定。在实践中，小股东的合法权益易受控股股东滥用权利的侵害，为平衡大股东与小股东的利益，新增了在受侵害情形下的股东回购请求权，这对小股东在遭受大股东侵害时是一种救济举措。

（一）重大事项表决形式的调整

新《公司法》针对股东会作出修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式等决议的表决形式予以了调整，规定需经代表三分之二以上表决权的股东予以通过。外资企业需借助股东协商，量身定制股东会的表决方式，并对公司章程进行相应的调整，以确保表决机制的公平性与有效性。

（二）职工监事/董事的增加

根据新《公司法》的规定，职工人数三百人以上的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。外资企业应根据自身情况，在董事会中增加职工代表，以符合新法的要求。

（三）明确规定清算义务人及未及时履行清算义务的赔偿责任

此次修订明确将董事确定为清算义务人，这是对现行《公司法》的一项重要变革。以往存在较多小股东因疏于履行清算义务而被债权人要求对公司债务承担赔偿责任的纠纷，本次修订顺应了实务的需求，把有限公司的清算义务人从“股东”变更为“董事”，解决了实务纠纷中小股东不合理承担清算责任的问题，同时也是基于董事对公司经营管理更为熟悉的实际情况考虑，有利于清算工作的开展。新法规明确清算组由董事构成，但也准许公司章程对清算组成员做出另行规定或者由股东会决议另行挑选他人。

（一）及时调整公司治理结构

外资企业应根据新《公司法》的要求，及时调整公司治理结构，确保股东会、董事会和监事会的设置和运作符合法律规定。

（二）加强内部沟通与培训

企业应加强内部沟通，确保所有员工了解新法的要求，并加强法律培训，提高员工的合规意识。

（三）建立风险评估和管理机制

企业应建立风险评估和管理机制，定期评估合规风险，及时采取措施应对。

（四）完成变更登记、备案/审批

外资企业应根据新法要求，及时完成相关变更登记和备案工作，确保企业的合法性和合规性。具体而言，对于依据“外资三法”设立的外资企业，在《外商投资法》实施国民待遇后，其设立及变更等事项的变更不再需要至商务部门备案或审批，仅需向市场监管部门进行信息报告。

对于外商投资企业而言，在过渡期实现与新《公司法》的有效衔接至关重要。新《公司法》的修订给外资企业带来了深远的影响。如今，《外商投资法》给予外资企业的五年过渡期已临近尾声，外资企业应根据自身的具体情况，依照新法规定逐步对组织形式、组织机构、公司章程及治理结构等进行调整。例如，在股东出资期限方面，有限公司的股东需注意出资期限不得超过五年，而股份公司则要确保出资方式为实缴制。在公司治理结构上，应优化权力机构的设置，明确股东会、董事会等的职权。

此外，外资企业应及时寻求专业律师的咨询，以积极应对新法的要求。专业律师能够为企业提供准确的法律解读和专业的建议，协助企业制定合理的调整方案，确保企业在合规的前提下顺利完成过渡。总之，外资企业必须充分认识到过渡期与新《公司法》衔接的紧迫性和重要性，积极采取有效措施，以确保企业能够平稳、有效地适应新法，实现可持续发展。