红军不怕远征难，万水千山只等闲。近年来，在“一带一路”倡议引领下，我国企业积极投身海外投资活动，投资规模持续攀升。然而，长风破浪、披荆斩棘的出海投资并非总能一帆风顺，异国他乡的投后运营路修远兮，直面政治、经济、外交、法律、行业、管控、运营、债务、纠纷等各类复杂风险与挑战。出海企业需从中国投资者、国内集团总部角度，国内国际一盘棋进行运筹帷幄，以期进退有据，积极防御，决胜千里。

本系列跨境重组文章就企业出海遇到困境后可能参考的内外部重组及债务重组处置路径、相关国家地区债务重组制度、出海困境纾解案例等进行介绍及分析，以助力出海企业结合国内外政经局势、法律监管和境外投资布局情况，综合分析、研判、应对出海投资后可能遇到的千磨万击、东西南北风。

继跨境重组系列丨海外投资困境及重组处置概览（上）对中国企业近年来出海情况及可能涉及的困境成因进行介绍，本文就跨境投后遇到顿挫困境时可考虑的重组处置模式进行概述分析。

一、重组处置路径一览

出海企业投资的境外公司因诸多原因遭遇困境后，除可能以政治外交方式应对外，从法律角度和商业层面，通常可以通过优化重组、债务重组、争议解决等路径实现缓释风险、解决困境、止损复苏的目标。争议解决路径本文暂按下不表，就优化重组路径而言，通常适用于出海企业投资的境外公司尚未发生资不抵债的困境情形；而当境外公司面临严重的财务危机，偿付能力有限或已经处于资不抵债的状态，则需要考虑采取债务重组路径。

优化重组和债务重组两个路径并非彼此独立，可根据情况叠加、穿插、先后或有主有次予以适用。

优化重组路径下，出海企业可以通过内部重组对境外公司管控模式、股权架构与业务板块深度调整，提升协同效率，实现资源合理配置；或对境外公司进行转让处置，将非核心、盈利不如预期、与其他投资方合作欠佳、受到特别管控限制的海外业务与资产对外转让、出售、处置，以战略退却、回笼资金、聚焦主业、将健康业务与问题业务隔离；或变更对境外公司的投资模式，从股权投资、合资调整为业务合作、授权许可等商业模式。

（一）企业内部重组

内部重组是指在资产负债及现金流情况还相对健康的情况下，出海企业对其投资的境外公司的管控模式、股权结构、业务板块等方面进行调整，以促进境外公司运营尽快回到正轨，及时减损，提高业务协同。内部重组模式下，因不涉及第三方交易，企业可以根据自身发展战略、财务状况及业务需求灵活设计重组方案。

1、管控模式调整

适用场景：授权不当或监控不到位，境外公司运营失控；财务信息失真；多头管理或管控机制僵硬使得当地发展失去灵活性、无法及时响应市场；文化冲突，整合成本过高，内部管理利益冲突；战略目标理解偏差及执行脱节

应对措施：根据境外公司的运营“松紧”状况，加强集团在重大决策、财务、合规层面的管控；适当减少审批层级，增加当地管理层授权，提升本地运营的应对效率；调整境外公司内部治理机制、部门架构及相关人员

2、股权结构优化

适用场景：境外各级公司布局冗杂；管理决策层级长；功能分工重叠不明；资源内耗，决策低效

应对措施：通过集团内部股权转让、划转、吸并等方式优化境外公司的股权结构；缩短决策层级，减少内部协调成本；整合境外区域各子公司的分工和功能布局

3、业务板块优化

适用场景：多元投资导致主业不明；剥离非战略、低效、亏损业务板块

应对措施：对境外的各业务板块进行整合，优化业务布局，实现资源共享和优势互补；使各业务环节衔接更紧密；提高整体运营效率，发挥协同作用；对非主业、低效、亏损业务板块缩减投入；根据业务布局的调整，对境外投资的流动资产、固定资产、无形资产等在集团内调整配置

（二）对外转让处置

相较于企业内部重组，对外转让处置类重组侧重于“对外出清”，出海企业将其持有的境外公司股权或相关业务和资产出售给合作方或第三方，以实现海外战略调整、应对制裁、业务转型、投资止损、资产剥离、资金回笼等目标。

1、对外转让股权

适用场景：战略调整地区投资布局；出海企业自身债务困境；整体剥离、退出相关业务；与合作方合作不畅；缓解资金紧张，改善财务状况；市场环境变化、市场竞争压力增大

应对措施：部分或整体退出境外部分地域的投资；出售境外公司股权，回笼资金清偿出海企业在中国或境外其他地区债务；将合资公司股权转让给合作方或其他方

提示事项：

2、转让业务及资产

适用场景：战略调整；市场环境变化；业务转型；出海企业自身现金流困境，资金回笼需求；业务或资产过于分散，降低运营成本，避免闲置

应对措施：对外转让部分或整体业务及相关资产；根据资金调度安排或债务重组进展进行资产转让和变现，以清偿相关债权人

提示事项：

（三）合作模式调整

适用场景：东道国对中资股东背景企业设限；行业投资政策或业务模式变化；贸易壁垒，受到制裁；合规整改；税收优惠政策调整；产业政策提高合规要求；成本控制与提升效率；技术创新与产业升级；供应商或合作伙伴风险

应对措施：重塑上下游供应链和相关合作方；需视情况改变境外公司在当地的存在形式，例如从公司实体形式调整为授权许可、与当地机构协议合作等运营模式；若出海企业与境外公司的外方股东多年合作欠佳或陷入纠纷或僵局，除进行回购、对外转让、争议解决等方式外，也可考虑逐步调整相关业务领域、资源投入和人员配置，另行搭建平行企业或寻求新的合作伙伴，逐步与原企业脱钩

（四）自主清算

适用场景：境外被投资企业尚无资不抵债情形，但境外业务受限、不宜继续发展或已无继续开展的价值

应对措施：对境外公司进行自主清算与注销

提示事项：

债务重组路径主要适用于境外公司出现较为实质的经营困境且偿债能力大幅下降或已陷入无力偿债的局面。各国法系不同，债务重组制度发展情况和实务相差较大。大致上，可根据是否意图救助目标公司、债务人方（境外公司及其股东）主导程度、司法机构介入程度，分为破产程序外自主债务重组、破产前债务偿还安排，以及破产程序内重整/司法管理、破产清算等若干类重组模式。

鉴于不同国家和地区的法律体系、债务重组制度在诸多方面不尽相同，本文在此仅对部分国家和地区的债务重组制度下的一些略有共性的特点进行示意性介绍。

（一）破产程序外债务重组

1、自主债务重组

自主债务重组是指境外被投资企业发生一定程度财务困境时，在司法程序外即法院不介入的情况下，自主与债权人就债务偿还达成一项新协议，主要包括以资产清偿债务、将债务本金转为资本、修改其他债务条件（如调整担保、降低利率、延长偿债期限等）。

合理的自主债务重组方案能够帮助境外公司减轻债务压力，优化资本结构，避免直接破产清算下企业快速贬值。比较而言，自主债务重组具有以下特点：

具有自主性和灵活性。重组的方式、期限、条件等均可由债务人和债权人自主协商确定。实务中，境外项目公司通常会与多个债权人同时进行谈判，并采用组合方式进行债务重组；也可以选择组建债权人委员会，与债权人进行整体协商，探讨解决债务问题，协调不同债权人之间的利益关系，使债务重组方案更具综合性，以满足各方的利益诉求。

不具有司法强制力。债务人和债权人基于自愿进行协商债务重组，司法机构通常不予介入。违反重组方案约定需承担违约责任，但不具有强制执行力。

2、债务偿还安排

部分国家和地区在破产程序外，规定了允许法院适度介入的破产前债务偿还安排制度。与自主债务重组不同，若债务人与债权人协商调整后的债务偿还安排计划获得多数债权人表决通过，并经法院批准同意，则能够对所有债权人或特定债权人组产生法律约束力，包括对安排计划持反对意见的债权人。比较而言，债务偿还安排具有以下特点：

具备灵活性。债务偿还安排可针对全部债权或仅针对一组或多组债权人的债权；债务人和债权人可以自主协商确定重组方式和条件等，如调整债务条款、债转股、以物抵债，或者采用组合方式；因债务偿还安排在破产程序外进行，不受相关破产程序限制，无具体期限要求；立法通常不对偿还安排的条款内容作出强制性规定。

法院适度介入。法院需召集若干次会议，监督全体债权人或特定债权组表决债务偿还安排计划；法院在债权人表决后，可能对安排计划内容进行实质性审查，对是否批准安排计划具有自由裁量权；法院在批准债务偿还安排计划的同时，有权对相关内容作出一定修改或者附加条件。

具备强制执行效力。通常情况下，债务偿还安排计划经过债权人法定多数决通过，并经法院批准即对相关债权人组中的所有债权人产生约束力。对于法院关于债务偿还安排计划作出的批准，异议债权人可能有权提起上诉。

不一定具有中止效力。相较于破产程序，债务偿还安排模式下不一定能够对债权人直接产生普遍的中止诉讼或行使担保权效力，但部分国家法律规定在满足一定条件下，债务人可以申请中止，或者债务偿还安排计划条款可以约定对拟和解和调整的债权、权利产生中止效力。

（二）破产程序内重整/司法管理

司法重整/司法管理/公司更生（各国制度对此无统一表述，下文简称此类模式为“重整”）是在有救助价值的企业面临严重财务困境、资不抵债或无力偿债的情形下，依照法定破产程序进行债务重组的制度。债务人、债务人董事、债务人股东或债权人等可通过向法院申请启动重整程序，在法院的监督和指导下，对其资产、债务、业务、组织架构等进行全面的调整和重组，以恢复正常经营能力和盈利能力，避免企业直接进入破产清算程序。重整制度比较常见的特点包括：

司法主导与监督。法院具有重要的决策权和监督权，从受理申请开始，法院负责审查企业是否符合重整条件，监督重整程序中各项事务；法院会对重整计划的表决进行审查并最终批准，确保重整计划符合法律规定和各方利益，具有更强的司法保障和执行力度。

程序规范性。从启动程序、法院受理审查、债权申报与审查、重整计划的制定与批准以及执行等全流程均有明确法律规范调整和约束。通过严格的法定程序确保司法重整的合法性、公正性和有效性，保障各方的合法权益。

综合性。重整具有综合性，不仅可以调整企业的财务和债务结构；在引入投资人和增量投资资金后，通常对企业的经营战略、管理团队、组织结构、业务范围等进行调整和优化。

债权分级保护。较破产程序外重组，重整程序中不同类型的债权人会根据其债权性质享受不同的清偿顺序，以平衡各方利益，保障社会公共利益。

计划性。重整期间具有明确的时间限制，促使各方尽快完成重整工作，避免企业长期处于不确定的状态，影响企业价值和债权人的利益。

具有中止效力。重整程序一经开始，即对全体债权人产生普遍的中止效力，诉讼程序自动中止。

（三）破产清算/清盘

破产清算/清盘（下文简称此类模式为“破产清算”）是债务处置的较为彻底的一种方式。当境外公司资不抵债、无法继续经营、无救助预期或救助成本超过价值时，出海企业可以考虑启动破产清算程序。对企业的资产进行全面清查和处置变现并向债权人分配，是破产清算程序的核心环节。与其他制度不同，破产清算将彻底结束企业的经营活动，终止企业的法人地位。

（一）ODI监管

在通过优化重组或债务重组等途径实现境外资产重组处置前，出海企业需要视情况根据ODI程序向国内相关主管部门如国家发展改革委、商务部等进行申报或备案，例如在终止已备案或核准的境外投资后，企业应向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门报告；境外投资发生变更的，企业需要向核准或备案的国家发展改革委或省级发改主管部门提出变更申请。若涉及大额资金的出入境流动，必须严格按照外汇管理规定，办理资金汇出与汇入手续，确保外汇交易的合法性与规范性。

（二）国资监管

为加强对境外国有产权的规范化管理，国资监管部门已就境外国有产权管理出台多项法律规范，建立了相对完善的监管体系。若出海企业为国有企业，需要遵守中国国有资产监管的法律法规和相关制度、境外国有产权处置的规定要求，依法履行审批决策程序，对拟重组的境外公司资产债务进行全面清查与评估，确保资产价值得到准确认定，避免导致国有资产流失及受到相关追责。