引言
泰国作为东盟重要经济体，凭借其战略区位、开放政策及持续优化的营商环境，成为全球投资者布局东南亚的首选地之一。2025年是中泰建交50周年，泰国总理佩通坦于2月5日至8日对中国进行正式访问。中泰双方签署了一系列谅解备忘录，涉及高铁建设、经济投资、人工智能、农业科技等领域，并发布了《中泰关于面向未来、以人民为中心，加强全面战略合作伙伴关系，推进更为稳定、更加繁荣、更可持续的中泰命运共同体建设的联合声明》。
根据泰国投资促进委员会（BOI）公布的数据，2024年，中国企业对泰国的直接投资申请额达到1746亿泰铢（约合人民币377亿元），项目数量810个；已获批准的投资总额达到1744亿泰铢，获批项目总数743个，投资主要集中在电动汽车、电子零部件、家电制造等领域。
图1 2024年中国对泰直接投资行业对比（根据BOI公布数据整理）
泰国FDI投资产业分布
一、法律体系简介
泰国总体上属于大陆法系，但深受普通法系的影响，以成文法作为法院判决的主要依据，主要包括民商法典、刑法典、民事诉讼法典、刑事诉讼法典、税法和土地法等。宪法是泰国的最高法律文件，规定了国家政权的组织结构、权力分配和公民权利等方面的内容。泰国现行宪法是2017年4月6日公告颁行的新修订宪法。宪法之外还有法律、皇家法令、紧急法令、部级条例、部级通告、其他政府通告及地方政府规定。
司法系统由宪法法院、司法法院、行政法院和军事法院构成，泰国法院代表国王独立行使司法权并向国王负责。与外国投资者关系最密切的是普通法院，分为初审法院、上诉法院和最高法院三级；行政法院也可能与外国投资者发生关联，主要是外国投资者与当地政府之间发生行政法领域纠纷，行政法院只设初级行政法院和最高行政法院两级，并设有由最高行政法院院长和9名专家组成的行政司法委员会。
二、与FDI相关主要法规
《外籍人经商法》（Foreign Business Act/FBA）
该法于1999年颁布，是外商在泰国经营适用的最重要法律之一。其内容主要规定了外商的定义、外商投资行业限制、准入要求、审批程序、最低资本额、持股比例限制、违规处罚条款等内容。
《投资促进法》（BOI法案）
该法案最早可以追溯到1977年，是泰国投资促进委员会（BOI）的核心法律依据，旨在通过提供税收和非税收激励措施，吸引外国投资者。该法案的最近一次重要的修订是在2020年，这次修订中新增了对数字产业、人工智能、生物技术和新能源等新兴产业的优惠政策，引入一站式服务，简化投资审批流程。
《泰国工业区管理局法》（Industrial Estate Authority of Thailand Act/IEAT法）
根据IEAT法，外国投资者在获得泰国工业区管理局（IEAT）批准的情况下，可以在工业园区内拥有土地用于工业活动，为外国投资者提供了在泰国开展工业项目的土地基础，解决了外国投资者在泰国土地所有权受限的问题。IEAT法还为入驻工业园区的外国投资者提供了丰富的税收和非税收优惠政策。
《东部特别经济开发区法案》（EEC法案）
该法案旨在将东部经济走廊特区（EEC）发展成可持续发展的模式，特区获批的投资项目将获得相较于BOI项目更大力度的激励措施，包括更优惠的税收政策、土地使用权、简化的工作许可流程和明确的产业导向。这些措施不仅降低了投资成本，还提升了投资项目的吸引力和竞争力。
三、投资法规政策
（一）投资限制
基于《外籍人经商法》规定，泰国对禁止或限制外国投资者投资的行业规定了三张清单，分别是：
清单一：严格禁止外商投资的行业，如公共媒体、农垦和土地交易业；
清单二：外资须经商业部部长根据内阁的决定批准后方可从事的涉及国家安全稳定或对艺术文化、风俗习惯、民间手工业、自然资源、生态环境造成不良影响的行业，如武器、古董买卖和采矿业；
清单三：外资须经商业部商业发展司司长根据外商委员会的决定批准后才能从事的泰国人对外国人未具备竞争能力的行业，如国土、土木建设、广告、餐饮和大部分的服务业。
外国投资者拟从事前述清单三所规定限制行业的，需要取得《外商营业执照》（Foreigner Business License，FBL），或在满足特定条件下取得《外商经营证书》（Foreigner Business Certificate，FBC）。如果拟设立的外商投资企业不属于限制性行业，可以参照一般泰国公司的要求直接完成公司设立程序，除非需要遵守特殊行业的其他规定。
（二）优惠政策
在泰国，取得BOI证书/IEAT许可不仅能使外国投资者突破外资准入的限制，还能让符合条件的企业获得税收、土地等方面的优惠，是外国投资者在泰国享受优惠政策的主要路径。
1、BOI证书
根据BOI最新的政策，可申请享受投资优惠权益的行业包括：
- BCG（Bio-Circular-Green Economy）产业，包括农业产业和食品加工，生物技术产业，医疗产业
- 先进制造产业，包括生产制造自动化机械，汽车产业，航空航天产业，国防产业，电器和电子产业
- 基础产业及配套产业，包括矿产工业，材料工业，化工、石油化工和塑料产业，公共设施，工业用地的开发，钢铁与金属产业
- 数字、创意产业和高价值服务业，包括数字化产业，创新产业，专业服务业，旅游业，物流业，智慧城市业务，电影产业
取得BOI证书的外国投资者可享有六个不同级别的优惠措施。其中，税收优惠包括最高达13年企业所得税（CIT）减免、机器进口税减免、生产所需原料或物料进口减免、免征用于研发的物品进口税、双倍扣除运输、电力和供水成本等；非税优惠包括允许取得泰国土地所有权、允许100%外资持股以及雇佣外籍员工时不受相应人数比例限制等。
2、IEAT许可
外资企业凡在受IEAT监管的工业区内开展业务的，均可申请IEAT许可。泰国的工业区分为一般工业区和自由经营区，在自由经营区内开展业务的外资企业可同时享受税收优惠与非税优惠，在一般工业区内开展业务的外资企业则无法享受税收优惠（除非该企业同时获得了BOI证书）。
自由经营区内税收优惠包括对机器、设备、原材料等，免征进口关税、增值税和消费税；在自由经营区制造的符合原产地和制造标准的商品，可在转运到泰国国内市场时获得关税优惠；将货物进口到自由经营区以生产、组装或加工出口货物的，不受进出口控制、标准或质量控制的约束等。
四、公司设立及治理
（一）公司类型
根据泰国《民商法典》，外国投资者可以以私人有限责任公司（Private Limited Company）、公共有限责任公司（Public Limited Company）、合伙企业等形式开展商业活动。外国投资者还可以设立代表办事处（Representative Office），但不得从事任何产生利润和收益或直接销售的商业活动，其被允许从事的活动仅限于宣传或推广工作、市场研究、信息收集等。出于商业活动自由度及公司治理便利性的考虑，私人有限责任公司是外国投资者最常选择的投资形式。如外商投资企业需要申请FBL或FBC，则需要满足相关行业的最低资本要求，根据《外籍人经商法》（FBA），不属于限制性行业的外商投资企业的最低注册资本为200万泰铢。
（二）公司设立步骤
与公司注册有关的所有文件必须提交给商业部（Ministry of Commerce）商业发展厅DBD登记官，也可以选择在www.dbd.go.th上进行在线注册。
（三）公司治理架构
1、股东会：私人有限责任公司发起设立阶段的发起人数不得低于2名，其中必须包含2名自然人；存续阶段的股东人数不得低于2名，可均为法人。泰国《民商法典》对股东会的法定人数和特殊决议事项均作出了明确规定。
2、执行董事/董事会：公司至少有一名董事，如果设置多名董事，应当区分授权签字董事及普通董事。泰国《民商法典》未对执行董事/董事的国籍和住所作出任何要求，但公司应当遵守FBL等相关资格对执行董事/董事提出的特殊要求。
（四）公司清算流程（主动清算）
五、土地政策
（一）外国投资者获得土地的常见方式
根据《外籍人经商法》，土地交易属于清单一规定的外国投资者禁止业务，外国投资者原则上不得拥有泰国的土地所有权，除非满足特殊许可条件：
1、通过BOI法案获得土地
外国投资者在取得投资促进委员会（BOI）批准后，可获得土地用于获批的投资项目。持有BOI证书的外国投资者，在满足注册资本等相关条件的情况下，还可以向BOI申请授予用于建造获批项目的办公和住宅用地。
无论是BOI授予的生产经营土地，还是办公和住宅用地，若外国投资者停止获批的投资活动或将投资项目转让给其他企业，或其享受的BOI投资优惠到期或被提前撤销，须在1年内将该土地出售或转让，逾期将由土地管理局强制收回。
2、通过IEAT法获得土地
外国投资者设立于受工业园管理局（Industrial Estate Authority of Thailand/IEAT）监管的工业园区并享受IEAT优惠待遇，则可获得位于同一工业园内的土地，用于开展经批准的经营活动。
外国投资者在泰国停止经营活动3年内须将土地退还给IEAT或转让给其他企业，逾期将由土地管理局强制收回。
（二）土地租赁
对于普通用途的土地最长租赁期限不能超过30年，期满后可续租，续租不得超过30年；对于大型工业和商业项目用地，租赁期限最长可以达到50年，期满后可续租，续租不得超过50年；对于短期仓储、物流、临时办公等项目，租期一般为1-5年。
任何超过3年期限的不动产租赁合同，须在泰国土地管理部门进行登记备案。未登记备案的租赁合同，其强制有效性仅以3年为限。
六、环境保护
泰国有关环保法律法规对于空气和噪音污染、水污染、土壤污染、废弃物和危险物质排放等标准都有明确的规定，对于违法违规行为有相应的处罚，有关各项标准的详细规定可参照泰国自然资源和环境部下属气候变化和环境厅网站（https://www.dcce.go.th/）公告。
（一）环评要求
在泰国，环评的监督与管理由自然资源和环境政策及规划办公室（ONEP）负责。ONEP并不要求每个项目都进行环境影响评估。环评的相关要求、规章和条件主要集中在以下两个文件中：
1、《国家环境质量促进与保护法》；以及
2、《自然资源与环境部关于需提交环境影响评估报告的项目、事业或活动及其相关规定、程序和条件的通知》。泰国政府列出了35个需要进行EIA的行业，此外需要进行EIA的项目还包括：大型法定产开发项目，可能对环境造成重大影响的制造业、化工、能源等项目以及基础设施项目。
（二）环境影响评估报告（EIA）
如投资或工程项目根据有关法律规定须于建设或实施前准备环评报告的，负责人须将该报告同时提交给相关的项目审批机构以及自然资源和环境政策与规划办公室（ONEP）。ONEP审批同意后，项目审批机构方可发放投资或项目实施许可。对于大多数项目，EIA审批时间通常为6个月到1年，如果项目复杂或需要补充材料，审批时间可能会延长。
环境影响评估必须由在自然资源和环境政策规划办公室注册认可的咨询公司（环境影响评估许可人）出具。环评报告主要包括以下内容：
1、项目详情描述；
2、附近环境现状分析；
3、对附近环境的潜在影响；
4、公众参与；
5、针对潜在影响的缓解措施；
6、监管方案。
七、劳动雇佣
（一）劳动合同签订与解除
在泰国，雇主需与外籍员工签订书面劳动合同，合同内容应包括双方当事人的基本信息、工作内容和职责、工作地点和工作时间、薪资和福利待遇、劳动合同期限等。合同可以用泰语或双方都能理解的语言书写，但泰语版本在法庭上具有法律效力。合同分为固定期限合同和无固定期限合同，试用期最长不应超过119天，一般情况下试用期工资不得低于正式工资的75%。
雇主在终止雇佣关系时，通常需要至少提前一个工资支付周期通知员工解雇决定，具体取决于合同类型和员工的工作年限。如员工未对解除劳动关系提出异议，企业须向当地的劳动局提交解除报告，报告内容需包含企业解除雇佣的前置程序和流程，以及支付给员工的经济补偿及其他福利待遇。并在报告中附上解除劳动关系通知书和员工的回执，兹以证明员工对解除合同没有异议。
（二）外籍员工
泰国对外籍员工的雇佣和任职有诸多条件限制，主要包括：
- 签证要求：外籍员工必须持有合法的非移民签证。
- 工作许可：所有在泰国工作的外国人都必须先获得泰国劳工部颁发的工作许可证。
- 无犯罪记录：外籍员工需提供无犯罪记录证明。
- 雇佣配额限制：一般企业实缴注册资本每200万泰铢对应1个外国雇员名额，上限为10人；已经雇佣10名外籍雇员的公司符合一定的条件可额外增加外籍雇员人数。公司每雇用1名外国雇员必须同时雇用4名泰国雇员。
- 职业限制：泰国法律明确规定了27种外国人绝对禁止从事的职业，这些职业大多涉及传统手工艺、特定服务行业（例如导游服务、秘书服务、法律服务等）以及一些需要保护泰国本土就业的领域。
雇主在没有工作许可的情况下雇佣外籍劳工或使用外籍劳工从事未经许可的工作，每雇佣一名外籍劳工将被处以1万至10万泰铢的罚款，屡犯者可能会被处以监禁。
泰国政府为中资企业提供了广阔的投资空间和优惠政策支持，但企业也需在合规经营的基础上，充分把握机遇，应对挑战，实现可持续发展。德恒南京涉外与合规业务团队兼具法律、商业、管理、技术和涉外背景，能够为有意在泰投资的中资企业提供全面、实用的参考信息，助力企业在泰国市场取得成功。
（原标题：东盟国家绿地投资合规导航—泰国篇|德恒研究）
来源：德恒律师事务所
作者：
- 赵笳，德恒南京办公室合伙人；业务领域：跨境贸易和投资、企业合规管理、公司重组与重整等；联系方式：zhaojia@dehenglaw.com
- 刘同飞，德恒南京办公室律师；业务领域：跨境投资和贸易、争议解决、合规管理等；联系方式：liutongfei@dehenglaw.com
- 曹光芬，德恒南京办公室律师；业务领域：合规管理、破产清算与重整等；联系方式：caogf@dehenglaw.com
声明：本文由德恒律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为德恒律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。