来源：德恒深圳，作者：冯富霖。

一、引言

2025年中美贸易冲突已进入“规则博弈”新阶段。美国以技术封锁、关税壁垒和供应链脱钩为主要手段，而中国则通过精准反制措施（如稀土出口管制、两用物项清单管理）维护国家安全与产业竞争力。两用物项，因其既具有民用价值又可能被用于军事目的的特殊属性，成为了中美贸易冲突中的焦点领域。美国凭借其在高科技领域的优势地位，对中国实施了一系列严格的管制措施，旨在限制中国获取关键技术和产品，阻碍中国的科技进步与产业升级。而中国为维护国家安全和利益，也逐步加强了两用物项出口管制立法与执法力度。在此背景下，两用物项出口管制的合规问题成为企业国际化经营的核心挑战。对于企业而言，了解并遵守两国的出口管制法律规定，是避免法律风险、确保正常贸易活动的关键。若企业因忽视相关法律要求而违规操作，可能面临巨额罚款、业务受限甚至刑事责任等严重后果。

本文从实务角度，结合《中华人民共和国两用物项出口管制条例》（以下简称《管制条例》）及中美贸易冲突最新动态，系统分析企业面临的合规风险与应对策略。

二、两用物项出口管制的法律框架与中美贸易冲突关联性

（一）两用物项的定义与分类

根据《管制条例》及配套《中华人民共和国两用物项出口管制清单》，两用物项指兼具民用与军用用途的货物、技术和服务，涵盖核、生物、化学、导弹相关物项等6大类。例如：核两用品（离心机部件、铀浓缩技术）；生物两用品（高致病性病毒株、基因编辑设备）；稀土材料（镝、钆等中重稀土，用于战斗机雷达与永磁电机）等

（二）中国出口管制法律体系的重构

2024年《管制条例》的出台标志着中国出口管制从“分散立法”转向“统一监管”。以《中华人民共和国出口管制法》（以下简称《出口管制法》）为顶层，配套《管制条例》《中华人民共和国监控化学品管理条例（2011修订）》（以下简称《监控化学品管理条例》）等法规，细化许可程序与管控名单制度；将原有10余个管制清单统一为《两用物项出口管制清单》，覆盖10大行业领域与5种物项类型（如电子、航空航天、软件等）明确对“再出口”“视同出口”行为的管辖权，要求企业追踪物项最终用途，即使物项已离开中国境内。

（三）中美贸易冲突的规则化对抗

美国对华技术封锁（如限制14nm以下芯片设备出口）与中国反制措施（如镓、锗出口配额削减30%）形成“技术—资源”双向钳制。企业需同时应对：来自美国《芯片与科学法案》限制中国获取先进制程技术；同时也有中国《管制条例》第26条“关注名单”对不配合最终用途核查的外国实体实施交易限制。

根据商务部2025年4月4日与04月09日分别发布的第21、22号公告，先后将28家美国实体列入出口管制管控名单：根据《中华人民共和国出口管制法》和《中华人民共和国两用物项出口管制条例》等法律法规有关规定，为维护国家安全和利益，履行防扩散等国际义务，决定将高点航空技术公司、美国光子公司等28家美国实体列入出口管制管控名单，并采取以下措施：一、禁止向上述共28家美国实体出口两用物项；正在开展的相关出口活动应当立即停止。二、特殊情况下确需出口的，出口经营者应当向商务部提出申请。[1]

去年12月，中方为维护国家安全和利益、履行防扩散等国际义务，加强镓、锗、锑、超硬材料、石墨等相关两用物项对美出口管制;今年4月，中方对钐、钆、铽、镝、镥、钪、钇等7类中重稀土相关物项实施了出口管制。

2025年5月9日，国家出口管制工作协调机制办公室组织商务部、公安部、国家安全部、海关总署、最高人民法院、最高人民检察院、国家邮政局等部门在广东省深圳市召开打击战略矿产走私出口专项行动现场会。会议强调，各部门要聚焦战略矿产领域，加强源头管控，形成打击合力，针对伪报瞒报、夹藏走私、“第三国”转口等典型规避手法，重点打击战略矿产走私出口。[2]

商务部、海关总署联合发布2025年第18号公告，宣布对钐、钆、铽、镝、镥、钪、钇等稀有金属相关物项实施出口管制，出口经营者需向商务主管部门申请许可后方能出口上述物项。[3]由此可见，我国已将稀有金属两用物项作为重要战略资源进行了重点关注，并对其出口实施了严格监管。

2025年5月15日，中美双方发布《中美日内瓦经贸会谈联合声明》本次中美经贸高层会谈取得实质性进展，大幅降低双边关税水平。美方取消了共计91%的加征关税，中方相应取消了91%的反制关税。根据联合声明，中国还承诺将暂停或取消自2025年4月2日起采取的非关税反制措施。目前，声明所指的“非关税反制措施”的具体涵盖范围还尚未明确。针对两用物项的相关规定还有待进一步的观察。

（四）对全球两用物项贸易格局的影响

中美贸易冲突背景下的两用物项出口管制措施，对全球两用物项贸易格局产生了深远影响。一方面，导致全球供应链受阻，许多跨国企业在生产和运营过程中面临零部件供应短缺、成本上升等问题。例如，一些依赖美国芯片供应的中国电子制造企业，因美国出口管制措施，不得不寻找替代供应商或调整产品设计，增加了企业运营成本和时间成本。另一方面，促使全球两用物项贸易流向发生变化，部分国家和地区为规避贸易风险，开始寻求新的贸易伙伴和供应链布局。一些亚洲国家和地区加大了在半导体、人工智能等领域的研发与生产投入，试图填补因中美贸易摩擦导致的市场空白，推动了区域贸易合作的发展和全球贸易格局的重塑。

商务部新闻发言人在2025年01月17日就两用物项出口管制有关问题答记者问中提到：中方将充分参照国际惯例，更好履行防扩散等国际义务，并根据自身维护国家安全等需要，适时依法增列有关战略资源，加强出口管制。同时，中方将坚定不移推进高水平开放，愿与有关国家和地区加强出口管制领域对话合作，维持全球产业链供应链稳定。[4]

三、两用物项出口的常见法律风险

（一）行政违法风险

1、虚假申报成分含量以逃避管制：企业对商品成分含量申报不实，可能因实际成分含量达到管制标准而触发许可证申领要求，却未如实申报，从而面临行政处罚。

典型案例：2024年11月6日，当事人委托某报关代理有限公司，以一般贸易监管方式向海关申报出口1票塑料胶粘剂，报关单号为310120240515391109，申报数量为12458.88千克，申报总价为45979.2美元，申报丙酮含量为20%-25%。经海关查验并经检测，发现该票塑料胶粘剂中含有质量分数46.08%的丙酮，出口需提交《两用物项和技术出口许可证》。经计核，上述丙酮的价值计人民币3.23万元。当事人未经许可擅自出口管制物项，违反了《中华人民共和国出口管制法》第十九条第一款之规定，依法应予处罚。鉴于当事人配合海关查处违法行为，主动交纳担保且认错认罚，并办理删单退关手续主动消除违法行为危害后果，依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一项及《中华人民共和国出口管制法》第三十四条之规定，海关决定对当事人作出科处罚款人民币4800元。

2、重复使用两用物项许可证：企业在出口申报环节，由于没有做好两用物项许可证的台账管理，重复使用许可证，导致违反海关监管规定，影响国家许可证件管理秩序，进而受到行政处罚。

典型案例【海沧关缉违字〔2024〕273号】：经我关调查，当事人有以下违法行为：2022年9月16日，当事人以一般贸易方式向海关申报出口人造石墨一批，报关单号370820220000522829，原申报商品名称：国王人造石墨，商品编码：3801100090，商品价格：17100美元。经查，该报关单所申报出口的两用物项许可证已使用超过一次。当事人上述行为违反海关监管规定，影响国家许可证件管理。依照《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第三项、《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》（海关总署公告2023年第182号）第九条第二项之规定，海关决定对当事人作出如下行政处罚：处罚款人民币0.57万元。

3、伪报贸易国走私出境逃避出口管制：企业为了达到出口目的，通过伪报贸易国等方式逃避出口管制，这种故意违反海关监管规定的行为，将面临严厉的行政处罚。

典型案例【岳关缉查字〔2022〕0001号】：2020年5月26日，深圳市弘运进出口有限公司通过湖南远洋报关行有限公司向岳阳海关申报出口一票碳酸氢钠，报关单号：490220200020513996，申报重量27吨，完税价格人民币49232元，申报运抵国为柬埔寨。该票货物的实际货主为当事人湖南银桥科技有限公司，真实运抵国为缅甸，银桥公司为争取更多后续国外订单，在明知该票货物实际出口国为缅甸，而向缅甸出口碳酸氢钠（小苏打）需办理《中华人民共和国两用物项和技术进出口许可证》，且银桥公司无该许可证的情况下，仍决定以篡改报关单、合同、舱单、提单等单证中运抵国的方式向缅甸出口该票货物，构成《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第七条第二款所列之走私行为。海关认为，当事人行为构成《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第七条第二款所列之走私行为。依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第九条第一款第二项、第五十六条之规定，决定对当事人作出如下行政处罚：追缴走私货物的等值价款人民币49232元。  

4、商品编码申报不实涉及两用物项：企业由于对商品编码申报不准确，导致未按照两用物项的要求进行申报和办理许可证，从而面临行政处罚风险。

典型案例：2024年1月12日，当事人委托宁波西盟报关有限公司，以一般贸易监管方式向海关申报出口1票石墨制品，报关单号为310120240519813425，申报数量为1887千克，申报总价为8023美元，申报商品编号为6815190090。经海关查验，发现上述石墨制品主要成分为天然鳞片石墨（98%以上），应归入商品编号6815190020项下，属于管制物项，出口需提交《两用物项和技术出口许可证》。经计核，上述石墨制品的价值计人民币5.69万元。当事人未经许可擅自出口管制物项，违反了《中华人民共和国出口管制法》第十九条第一款之规定，依法应予处罚。鉴于当事人配合海关查处违法行为，主动交纳担保且认错认罚，并补领所需许可证件主动消除违法行为危害后果，符合《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一项之规定，应当减轻行政处罚。依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一项及《中华人民共和国出口管制法》第三十四条之规定，海关最终决定对当事人科处罚款人民币8500元。

5、退运货物申报出口未提交两用物项许可证：企业对退运货物的监管规定不清楚，误认为退运货物无需许可证件，导致在出口退运货物时未提交相应的两用物项许可证，从而面临行政处罚风险。

典型案例：某当事人于 2022年7月26日以“退运货物” 方式向海关申报出口“盐酸 36%”17660千克。该货物应交验两用物项和技术许可证，但当事人申报时未能提供。经调查，当事人对相关监管规定不了解，认为原罐退运不需许可证件。海关决定对当事人予以从轻处罚，罚款人民币6300元。

（二）走私犯罪风险

若出口企业出口国家禁止相关管制物项、未提供两用物项出口许可证件出口或者提供的两用物项出口许可证件与实际不符等规避两用物项出口监管，构成犯罪的，须承担刑事责任。

根据《出口管制法》第四十三条第二款规定，违反本法规定，出口国家禁止出口的管制物项或者未经许可出口管制物项的，依法追究刑事责任。《最高人民法院、最高人民检察院关于办理走私刑事案件适用法律若干问题的解释》第二十一条规定，未经许可进出口国家限制进出口的货物、物品，构成犯罪的，以走私国家禁止进出口的货物、物品罪等罪名定罪处罚。因此，出口两用物项构成犯罪的，依据《刑法》第一百五十一条第三款规定处罚：走私珍稀植物及其制品等国家禁止进出口的其他货物、物品的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节严重的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。

商务部国际贸易经济合作研究院研究员周密总结走私两用物项的常见方式为：一、将战略矿产资源产品伪报成其他税目商品，规避海关监管；二，对矿产进行加工，将原料加工为初级产品；三，通过转口等方式，不直接填报最终目的地，先进入第三国，再转运到目的地国家。以下案例为裁判文书网公开的案例：

1.冒用他人出口许可证走私两用物项

被告单位某公司在出口硫化钠业务中，其业务负责人被告人肖某为牟取非法利益，在明知国家对硫化钠出口实行两用物项和技术出口许可证管理，且未办理相应两用物项许可证的情况下，采取冒用出口至其他最终用户的许可证，隐瞒实际贸易信息、伪报出口申报要素的方式，走私出口硫化钠30票，共计1644吨。法院认为，被告单位某公司违反法律法规，逃避海关监管，采取伪报贸易国的方式走私国家禁止出口的硫化钠，情节严重，构成走私国家禁止进出口的货物罪。被告人肖某系被告单位某公司直接负责的主管人员，亦构成走私国家禁止进出口的货物罪。

2.以伪报夹藏方式走私两用物项

被告人谢某到陈某、罗某等人在缅甸合伙投资经营的稀土矿山上班。一年后，谢某受安排到大勐龙负责驳装矿上采购的化肥，并委托某国际货运代理有限公司报关出口至缅甸，用于稀土矿的稀释开采。期间，谢某明知氯化铵出口缅甸需要申领两用物项和技术出口许可证，在未申领许可证情况下，为达到出口境外的目的，安排搬运工搬运氯化铵至货车底层，以硫酸铵进行掩盖运输，并通过报关公司伪报出口。法院认为，被告人谢某违反海关法规，逃避海关监管，在没有取得出口许可证的情况下，以伪报夹藏方式出口国家禁止进出口的氯化铵743.7吨，情节严重，其行为已构成走私国家禁止进出口的货物罪。

3.以伪报目的国的方式走私两用物项

被告人胡某在明知将轻质纯碱（碳酸钠）出口至缅甸需办理《两用物项和技术许可证》的情况下，与被告人方某合谋，采用伪报出口目的国方式逃避两用物项和技术出口许可证，出口轻质纯碱至缅甸仰光共计三票，走私出口货物总计361.505吨。法院认为，被告人胡某、方某违反海关法规，未经许可，采用伪报目的国的方式逃避两用物项和技术出口许可监管，走私出口轻质纯碱361余吨至缅甸，情节严重，其行为均已构成走私国家禁止进出口的货物罪，依法应予惩处。

4.以伪报含量的方式走私两用物项

被告人金某受雇于他人，将从辽宁某公司购买的甲苯含量超过40%的稀释剂通过A国际货运代理公司及B国际货运代理公司报关出口至朝鲜。被告人王某系A国际货运代理公司的法定代表人，其明知金某出口的稀释剂中甲苯含量超过40%，属于国家限制出口的货物，且未办理两用物项许可证，仍同意其公司业务员在货物报关时帮助金某伪报甲苯含量。法院认为，被告单位A国际货运代理公司、被告人金某违反海关和国家有关行政部门关于禁止进出口的货物的法规，逃避海关监管，走私国家禁止进出口的货物，其中被告人金某系情节严重；被告人王某系直接负责的主管人员，其行为均已构成走私国家禁止进出口的货物罪，系共同犯罪，均应予惩处。

四、建设企业合规体系建议

风险评估作为合规管理的核心枢纽，需从经营物项、客户信息、技术研发、内部运作流程、第三方合作等多个维度进行全方位、深层次展开。细致核查经营物项是否列入管制清单，深入分析其潜在用途风险。全面审查客户业务范围，精准判断是否被列入管控名单以及所在地区风险等级。审慎评估第三方合作伙伴的合规风险，包括货运代理、销售代理等合作伙伴的资质与合规管理水平。

精心建立管制物项数据库，及时与监管部门沟通咨询，精准确定许可要求。搭建智能高效的订单筛查系统，要求客户签署具有法律效力的最终用途声明。

依据科学合理的风险评估体系，精准划分风险等级，结合公司风险偏好制定差异化的应对措施。同时，定期更新评估内容与方法，使其与不断变化的法规及经营环境相适应，确保风险评估的前瞻性和有效性。

审查程序必须全方位覆盖交易全流程，从签约前的意向沟通、合同签订的关键环节，到许可证申请的严谨流程以及合同履行的落地执行，每一个步骤都不可或缺。签约前需综合评估物项属性、最终用户背景、运输路径规划等关键要素，严格审查客户及交易方是否列入管控名单，高度关注客户异常行为（如身份不明、高价现金采购等可疑迹象），审慎决策交易是否推进。合同中应设置专门的合规条款，明确约束交易方严格遵守相关法规。涉及管制物项的交易，必须依法申请许可证，确保所有证件齐全且有效方可发货。履行合同环节，需再次对参与方情况进行全面筛查，精准核对许可证与装运文件的一致性，持续关注售后服务中可能出现的管制物项出口情形，例如零部件更换涉及的跨境交付，必须依法申请许可。

着重加强最终用户与用途管理，运用专业技术手段与审核机制，精准识别不实信息；始终坚持全流程审查，确保从交易意向萌生到售后服务终结的每个环节都纳入合规审查范畴；充分利用信息系统、数据库等数字化工具，便捷高效地开展风险筛查工作，并定期进行人工复核，双重保障审查的准确性与可靠性。同时应确保两用物项出口交易全流程留档，统一关键资料的内容与格式，妥善保管往来邮件、物项资料、交易单证、许可证件、最终用户声明或承诺等文件至少5年。在面临商务部门或海关检查时，能够主动提供资料并说明情况，以证明自身守法合规经营情况。

五、贸易冲突背景下的特殊应对策略

在中美战略博弈持续深化的背景下，两用物项出口企业需构建“企业合规 + 供应链韧性”的风险防控体系。通过动态跟踪法规变化、强化全链条管控、创新国际合作模式，在合规框架内实现商业目标。同时，密切关注 2025 年中美关税调整过渡期、欧盟两用物项清单更新等关键节点，及时调整出口策略，将外部风险转化为战略机遇。

对于企业内部合规管理可以参照上节所述进行。加强供应链韧性可以通过在多地建立生产供应源，通过在墨西哥、越南等国家设立生产基地，充分利用国际贸易中的“实质性加工”原产地判定标准，可有效规避美国海关针对中国原产货物的高关税壁垒。

在中美贸易冲突的“规则重构期”，两用物项合规已从单纯的行政义务升维为国家战略工具。企业需以“合规即竞争力”为核心理念，构建全生命周期风控体系，并在技术路径、供应链布局、争议解决等层面保持动态调整。

注释

[1]https://www.mofcom.gov.cn/zcfb/blgg/gg/2025/art/2025/art_e1772b9dcc6c4337aa61f1f8847d0a61.html

https://www.mofcom.gov.cn/zcfb/blgg/gg/2025/art/2025/art_a3535a90814b4d33bf9dc2878c65c9e0.html

[2]https://www.mofcom.gov.cn/xwfb/rcxwfb/art/2025/art_1241a51237bf4baba09d78823eda99b4.html

[3]https://aqygzj.mofcom.gov.cn/qdml/art/2025/art_e6fdff450d0e4e2da15eb56c7ee15535.html

[4]https://aqygzj.mofcom.gov.cn/zhxx/art/2025/art_52a79940f4f34b75aa208dece933f273.html

（原标题：两用物项进出口合规之法律分析及实务探讨——以中美贸易冲突背景下的出口管制为视角）

作者：冯富霖，北京德恒（深圳）律师事务所律师助理；邮箱：fengfl@dehenglaw.com

指导合伙人：张哲，德恒深圳办公室合伙人；邮箱：zhangzhe@dehenglaw.com

特别声明：以上所刊登的文章仅代表作者本人观点，不代表北京德恒（深圳）律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。