一、外商直接投资
（一）市场准入、审批和资本控制
1.是否存在对外资持股或特定行业市场准入的限制？
一般而言，摩洛哥对于外资持股总体无限制性规定，矿业领域也没有针对特定行业的准入限制。
但需要注意的是，某些化学物质资源(尤其是磷酸盐)的矿权由摩洛哥国家垄断。
2.是否存在影响资本、利润或分红汇出的外汇管制规则？请举例说明实践中这些规则如何实施。
摩洛哥存在影响资本金、利润及股息汇出的外汇管制规定。
摩洛哥外汇管理局已授权摩洛哥的银行处理标准申请（即相关法规已涵盖的商业案例）。
根据外汇法规，特别是《外汇管理局通用指引》（the Instruction Générale de l’Office des Changes or General Regulation of the Foreign Exchange Office）（“《摩洛哥外汇条例》”），外国投资者必须以外币形式作为公司股本出资。
这通常通过国际银行转账完成，摩洛哥银行会生成一份通常称为 “formule 2” 的文件，这是用于证明资金来源的标准文件。
若不遵守此要求，外资投资的当地实体将无法向其股东分配股息。
其他收入来源，如管理费，也必须符合特定要求。《摩洛哥外汇条例》列出了外国实体可参与投资且可自由以外币结算的服务清单。
若某类安排未被涵盖或相关要求未得到遵守，则必须向外汇管理局提交外币支付处理的特殊申请。
（二）法律实体与注册
1.外国投资者常用的法律实体类型有哪些？
摩洛哥最常用的法律实体为：
- 有限责任公司（sociétés à responsabilité limitée），适用于初期投资（即未有本地投资方的中小型投资），可由单个投资者设立，投资者最多不超过50人，公司的每股价值要少于50迪拉姆，且没有最低资本要求。此外，除非达到特定门槛，否则无需任命审计师；
- 股份有限公司（sociétés anonymes），通常用于大型投资，股东不得少于5人，注册资本不得低于30万迪拉姆，股票面值不得低于50迪拉姆。设有董事会，且实际上股东信息不公开披露，但这类公司的最低资本要求较高，且必须任命一名审计师。
此外，简化股份有限公司（sociétés par actions simplifiées）提供灵活的治理结构，越来越受到本地和外国投资者的关注。但相较于有限责任公司和股份有限公司，采用该形式的法律实体数量仍然有限。
2.设立公司或分支机构的流程，包括预计时间线和关键文件是怎样的？
在摩洛哥设立公司，第一步是申请 “否定证明”（certificat négatif），该证明用于确认所选公司名称的可用性，该证明还包含公司的通用商业标识符（identifiant commun de l’entreprise），供所有政府管理部门使用。
接下来，公司必须确定注册地址，可通过购置或租赁房产，或通过邮箱地址（“PO box”）的方式解决。
公司还需在税务部门注册并取得税号。
包括公司章程在内的标准公司文件必须提交给公司所在地商业登记处。提交后，商业登记摘录通常可在 10 个工作日内在线获取。
摩洛哥政府近期推出了在线流程，部分申请可在 72 小时内处理完毕。
（三）本地化要求与激励措施
1.是否存在任何本地化义务（例如：就业配额、采购要求、本地股权要求）？
摩洛哥2023 年《投资法案》（第 03-22 号法律）（The 2023 Investment Charter (Law No. 03-22)）构建了一个结构化框架，旨在吸引和支持国内外投资，重点强调创造就业机会、区域公平及本地价值增值。根据该框架与摩洛哥政府签订协议的投资者，若满足特定本地化标准，可享受一系列激励措施，如税收豁免、直接补贴及土地便利等。
主要本地化义务包括：
- 创造就业机会：要获取支持机制的资格，通常被要求创造至少 50 个稳定工作岗位，部分情况下需创造 150 个工作岗位，具体取决于投资金额和行业；
- 当地一体化：鼓励项目在本地采购部分价值链，一体化比例越高，可获得的奖励越多；
- 性别与可持续性激励：女性员工占比超 30% 的公司，以及符合可持续发展目标（如节水、使用可再生能源）的项目，可获得额外奖励；
- 地区和行业奖励：在欠发达地区或重点行业（如工业、旅游业、数字产业、物流业）的投资，累计奖励可达合格投资成本的30%。
这些义务嵌入与摩洛哥政府协商的个别投资协议中，并根据每个项目的规模、位置和战略重要性进行定制。
2.是否存在显著的投资激励措施或优惠制度（例如：经济特区、当地增值计划或税收减免等）？
摩洛哥已建立经济特区（SEZs）和自贸区，以吸引外国直接投资、促进出口并刺激区域发展。这些区域提供一系列激励措施，包括税收豁免、关税减免、简化行政程序及完善基础设施。
主要经济特区包括丹吉尔自贸区（Tangier Free Zone）、卡萨布兰卡金融城（Casablanca Finance City），以及 2022 年与多个部门合作推出的摩洛哥北部经济特区（Northern Morocco SEZ）。
尽管摩洛哥的经济特区旨在为投资者提供便利，但也纳入了本地化义务，以确保更广泛的社会经济效益。这些义务通常包括：
- 就业配额：鼓励（部分区域要求）公司雇佣一定比例的摩洛哥国民，尤其是非管理岗位；
- 本地采购要求：企业可能被要求或鼓励从本地供应商采购部分投入品或服务，以支持国内价值链；
- 本地股权要求：尽管并非统一适用，但某些战略项目或公私合营项目中可能要求摩洛哥本地股权参与，特别是在国有企业或主权基金参与的情况下。
这些义务因区域和行业而异，且往往会根据具体情况逐一协商确定，对于大规模投资或战略性投资尤其如此。整体框架实现了投资者激励政策与国家发展目标之间取得平衡。
（四）土地与工作许可
1.外国投资者能否租赁或拥有土地？有哪些关键的程序或限制？
外国人可在摩洛哥购买和拥有私人土地，这一点尤其适用于住宅、商业、工业和旅游的相关项目。
但禁止外国投资者购买农业用地。此类土地仅可长期租赁，最长租赁期限为99年，不可完全拥有。
类似地，属于公共财产范畴的土地（尤其是林地和沿海区域）被视为国家资产，其使用期限相对较短（通常为10年，某些特殊情况下可为20年）。
在战略性区域或集体土地区域，可能会受到额外限制，且可能需要获得地方当局或政府部门的批准。对于《投资法案》项下的项目，可通过国家土地特许或公私合作伙伴关系（尤其是在工业区或经济特区）获得土地。
土地收购必须通过公证契约正式确立，并在土地登记处（Conservation Foncière）登记。
2.外籍人员申请工作签证或工作许可的流程是怎样的？请说明通常的办理时间、续签程序，以及获得永久居留的选项（如适用）。
在摩洛哥寻求就业的外籍人员必须同时获得工作许可和长期签证。
工作许可的申请流程始于摩洛哥雇主向就业部（the Ministry of Employment）提交相关申请，该许可为包含外国雇员详细信息的标准表格。
外籍人员必须在临时签证（大多数外国国民自动获得 90 天签证）到期前向地方当局登记并申请居留许可（Carte d’Immatriculation）。
工作许可和居留卡的初始有效期通常为 1 年。当局可决定批准更长有效期的续签签证。对于连续合法居留数年的外籍人员，尤其是有稳定工作且已融入摩洛哥社会的人士，可申请获得长期居留资格（最长有效期 10 年）。
尽管摩洛哥未设置正式的永久居留身份制度，但外籍人员可通过连续续签获得长期居留权。申请续签时需要提交更新后的相关文件，包括有效的雇佣合同、居住证明和无犯罪记录证明。
此外，在特定条件下，外籍人员也可通过家庭团聚和退休获得居留资格。
二、并购（M&A)
审批与合并审查
1.并购交易是否需要进行合并审查或反垄断申报？如需，适用的条件和时间安排是什么？
并购控制门槛如下，至少需满足一项：
- 参与并购交易的所有实体（或所属集团）的全球营业额（不含税）合计超过12亿摩洛哥迪拉姆；且其中至少一个经营者（或所属集团）在摩洛哥的营业额（不含税）超过5,000万摩洛哥迪拉姆；或
- 参与并购交易的所有实体（或所属集团）在摩洛哥的营业额（不含税）合计超过4亿摩洛哥迪拉姆；且其中至少有两个经营者（或所属集团）单独在摩洛哥的营业额（不含税）均超过5,000万摩洛哥迪拉姆；或
- 参与并购交易的经营者、交易标的或与他们有经济联系的经营者，在上一公历年度内在摩洛哥全国同类或可替代商品、产品或服务市场中（或在该市场的重要组成部分中）的合计销售额、采购额或其他交易额占比超过40%。
完整的并购通知提交后，第一阶段的审查最长可达 60 个工作日。若需要补充调查，审查可能会额外延迟最多90 个工作日。
达到审查门槛的并购交易在获得批准前不得完成。
三、矿业
（一）法律框架与行业概况
1.摩洛哥的主要矿产资源有哪些（尤其是铜和黄金）？
摩洛哥拥有约全球 70% 的磷酸盐储量，是全球磷酸盐储量最丰富的国家。OCP 集团对此资源拥有独家控制权。
在基础金属和贵金属方面，摩洛哥的高阿特拉斯和小阿特拉斯地区（High Atlas and Anti-Atlas regions）有涉及金、银、铅、锌和铜的活跃开采业务。尽管部分金属的产量相对有限，但其开采仍具有经济可行性。
该国还是多种战略矿产的全球主要生产国之一：钴（全球第 11 位，占世界产量的 1.8%）、重晶石（第 3 位，占 11%）和萤石（第 7 位，占 1.3%）。
2.近期是否有与矿业相关的法律或监管变化？
2015年7月1日第33-13号法律（由2015年8月6日第1-15-76 号诏令颁布）（“《采矿法》”）（the “Mining Code”）和 2016 年 4 月 20 日第 2-15-807 号法令（“《采矿法令》”）（the “Mining Decree”）近期实施，共同实现了该行业法律框架的现代化。
3.摩洛哥的哪些法律规范矿业领域？又是哪些机构负责执行这些法律？
除上述法律外，另有多项法律对矿业法律框架予以补充，包括：
- 框架法《国家环境与可持续发展宪章》（“the framework law establishing the National Charter for the Environment and Sustainable Development”）
- 《环境审计法》（“the law on Environmental Audits”）；
- 《废物管理和处置法》（“the law on Waste Management and Disposal”）；
- 《水资源法》（“the law on Water”）。
在摩洛哥，能源转型与可持续发展部（Ministry of Energy Transition and Sustainable Development）是负责采矿政策以及监管许可审批和环境合规的主要机构。
国家矿业和碳氢化合物管理总局（The National Office of Hydrocarbons and Mines or “ONHYM”）承担着推动矿产和碳氢化合物资源的勘探与开发的职责，其常与私人投资者合作，并负责管理地质数据。
4.是否存在政府无偿持股权益或强制性的国家参股要求？
《采矿法》未规定政府在采矿项目中享有任何无偿权益或自动股权。矿山虽被视为摩洛哥公共领域的一部分，但没有强制性的国家参股要求。然而，政府保留将某些区域划定为国家保留区的权力。
（二）许可与权利
1.用于探矿、采矿和生产的矿权有哪些？
以下是采矿权（勘探、研究（探矿）和开采）的分类及其申请程序、期限、续期条款和主要投资者义务的汇总表。
采矿权规则汇总表
（三）出口与矿产增值加工
1.是否存在对未加工矿物或已加工矿物的出口限制？
摩洛哥没有对矿产资源出口实行一般性禁令。相反，该国采取了鼓励增值和负责任的贸易实践的监管方式。出口活动受《采矿法》和《采矿法令》监管。
对于战略性矿产，例如对国家经济具有重要意义的磷酸盐，其出口活动可能受到额外监督或国家参与。这些矿产通常由国有企业（如 OCP 集团）管理，其运营遵循不同的监管和商业框架。
出口商还必须遵守环境和运营标准，包括提交环境影响评估和开发后修复计划。这些要求确保出口活动符合摩洛哥更广泛的可持续发展目标。
2.是否对矿产品的本地加工或增值处理设有强制性要求或激励措施？
摩洛哥的采矿政策大力鼓励矿产资源的本地加工，也即 “增值”。这是该国《国家采矿战略》(the“National Mining Strategy”）（2013-2025 年）的核心支柱，该战略旨在实现将行业营收提高两倍，并大幅度提升就业率。
为达成这一目标，法律框架为投资本地加工基础设施的公司提供多项激励。例如，价值超过 2 亿迪拉姆的采矿项目，可获得最高达投资额 5% 的国家出资，用于包括道路、水力和电力的基础设施建设。
《采矿法》还引入了采矿废料回收和富集条款。运营商可获得处理尾矿和矿渣堆的许可，从而推动循环经济实践并减少环境影响。
此外，所有采矿作业（无论是侧重于开采还是加工）都必须遵守严格的环境法规，包括进行环境影响评估和制定开发后修复计划，以确保采矿活动终止后的场地生态修复。
这些措施反映了摩洛哥对可持续发展的承诺，以及打造区域矿产转化和增值加工中心的决心。
（四）矿权尽职调查与转让
1.矿权的法律尽职调查如何进行？该工作是否可以远程完成？还是必须进行实地核查？
摩洛哥矿权调查流程始于确认权利（如勘探许可、开采许可证、尾矿许可证）的存续和法律状态，包括审查原始权利文件及其在相关土地登记处的注册情况。
此外，调查中还应确认矿权是否符合《采矿法》和《采矿法令》规定的条件，这需要现场核查。
2.矿权或采矿许可证能否转让（包括通过股权交易）？适用哪些审批或条件？
经营者基于所持探矿许可证或开采许可证享有的矿权，允许被转让。
探矿许可证或开采许可证的转让申请应提交给矿业主管部门。
该等转让须符合探矿许可证或开采许可证核发时所需的同等条件。转让申请需由探矿许可证或开采许可证的持有人与（拟）受让人共同签署。
此后，矿业主管部门或其授权的人员须在申请提交之日起 2 个月内，将其决定通知探矿许可证或开采许可证持有人以及转让申请人。
对于通过股权交易实现矿权转让，无明确限制性规定。
不过，建议对此通知能源转型与可持续发展部，因为法律规定，授予权利时所提供信息的任何变更都须通知相关主管部门。
（五）融资与担保
矿权能否被抵押？此类担保安排会受到哪些监管或法律限制？
矿权在摩洛哥被视为受限制的不动产权利。它们有别于土地所有权，但可被抵押或转让。
（六）争议解决
与矿业相关的争议通常如何解决？矿业合同或许可下的争议是否可以提请国际仲裁？
在摩洛哥，争议可通过摩洛哥法院解决，或通过本地或国际仲裁解决。
来源：德恒律师事务所
作者：
- 孙 颖，德恒苏州办公室合伙人，苏州国际商事法庭中立评调员，江苏省涉外律师人才库成员，苏州工业园区律师协会涉外事务委员会副主任；跨境投融资、外商投资、并购重组、公司治理和数据保护；联系方式：echosun@dehenglaw.com
- 冯俊，德恒苏州办公室合伙人，苏州工业园区外商投资企业协会监事、柳州仲裁委员会仲裁员；跨境商事诉讼和仲裁、合同、投资、并购和知识产权；联系方式：fengjun@dehenglaw.com
- 王珂，德恒苏州办公室合伙人，江苏省涉外律师人才库成员；公司和商业、投融资、数据合规和个人信息保护；联系方式：alisawang@dehenglaw.com
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