通过对法律适用规则、FIDIC 多层次争议解决机制以及协商、调解、国际仲裁、诉讼四种核心解决方式的系统分析，我们已经搭建起国际新能源 EPC 项目争议解决的理论框架与路径选择模型。然而，理论层面的规则设计与路径指引，最终需要在具体的项目实践中接受检验。跨境新能源项目争议往往呈现出成因复合化、利益交织化、技术专业化的特点，单纯依赖理论规则难以应对复杂多变的现实场景。为此，本章将通过两个具有行业代表性的典型案例，深度剖析争议发生的完整逻辑、裁判机构的审理思路与企业的应对得失，从实践层面提炼可复制的经验教训与风险防控策略，帮助中国出海企业更好地应对跨境工程争议挑战。
六、典型案例分析
（一）土耳其鸡粪生物质发电项目性能不达标争议
在新能源 EPC 项目跨境履约实践中，土耳其鸡粪生物质发电项目争议案具有典型的样本价值。该案源于中材节能与土耳其 H29 公司于 2019 年 4 月签订的 10MW 鸡粪生物质发电项目 EPC 协议，合同约定中材节能负责项目设计、设备供货、锅炉本体安装及调试等工作，工期截止点为 2020 年 8 月 12 日通过性能验收。[1] 尽管中材节能在 2021 年初宣布项目成功并网发电，并宣称 “所有设备及安装严格执行 CE 标准”，但时隔数年，H29 公司于 2024 年向新加坡国际仲裁中心提起仲裁，索赔金额约 3343.46 万美元（折合人民币约 2.38 亿元），使得这一曾被上市公司视为 “里程碑” 的海外项目最终陷入重大争议。
本案争议焦点高度契合新能源 EPC 项目的主要纠纷类型。
- 其一为性能保证不达标，申请人主张项目运转率及相关性能保证均未达到合同约定标准，项目未能持续高效运行。
- 其二为设备质量缺陷，H29 公司称部分设备存在缺陷且在运行过程中已损坏，部分缺陷未被修复，已修复部分亦由业主自行承担费用。
- 其三为技术标准合规争议，核心在于 CE 认证问题 —— 尽管土耳其并非欧盟成员国，但合同明确要求项目执行 CE 标准，而申请人主张中材节能未能提供 CE 认证证书及相关锅炉资料。
这三重争议相互交织，分别对应前文所述的 “施工质量不达标”“设备质量缺陷” 以及设计环节的 “技术参数不符” 等争议类型，呈现出新能源 EPC 项目纠纷的复合性特征。
从行业分析视角审视，本案对出海企业具有多重警示意义。
- 首先，技术标准的跨境适配问题需高度重视。CE 认证作为进入欧盟市场的强制性要求，在土耳其项目中仍被援引为合同标准，表明东道国业主可能采用欧盟标准作为技术门槛，承包商须在投标阶段即对认证可行性进行充分评估，避免 “并网成功” 的表象掩盖合规性隐患。
- 其次，性能保证条款的风险分配机制需精细化设计。运转率、发电量等核心性能指标直接关系项目收益，EPC 总包方应在合同中明确性能测试标准、测试程序以及未达标的补救机制与责任上限，避免承担远超合同价款的索赔风险。
- 再次，跨境仲裁的程序应对能力至关重要。本案由新加坡国际仲裁中心受理，涉及仲裁地选择、证据开示规则、专家证人运用等专业问题，企业需在合同订立阶段即建立与争议解决路径相匹配的证据管理体系。
（二）贸仲涉 "一带一路" 国家能源索赔案 —— 联营体权责划分与英国法查明
中国国际经济贸易仲裁委员会审理的一起涉 "一带一路" 国家能源索赔案，涉及联营体成员单独提起仲裁的主体资格、英国法查明路径、合同成立认定等前沿法律问题。本案中，中国 A 电力设计院与案外人 C 公司组成联营体，参与 P 国某燃煤电厂项目投标。项目业主 B 公司向联营体发出意向书后，双方签署了 EPC 合同及相关技术附件。但业主后续以工程电价未获 P 国当局批复为由搁置合同签署，并于 2020 年与第三方另行签约。申请人主张业主行为构成根本违约，要求赔偿前期投入损失。
本案的核心争议点包括：
1、联营体成员是否有权单独提起仲裁
仲裁庭认定，联营体成员权利义务是否可分割是判断单独诉权的依据，本案联营体协议对成员分工约定明确、具体，属于可分割义务型联营体，申请人有权单独提起仲裁。
2、英国法的查明路径
仲裁庭通过当事人提供专家意见、判例汇编、权威法学著述等方式查明英国法，并安排英国法专家证人出庭接受质询。
3、意向书的法律效力认定
仲裁庭援引英国判例，认定意向书仅为邀请谈判的表示，不具备承诺效力，合同未有效成立。
本案对出海企业的实务启示在于：
- 联营体协议中的权责划分应尽可能明确具体，约定成员单独或共同行使诉权的条件，避免因主体资格问题延误争议解决。
- 意向书的法律风险需充分认知。在收到意向书后的大规模前期投入，应通过正式合同或至少具有约束力的阶段性协议加以确认，避免陷入 "合同未成立、投入难追回" 的被动境地。
- 外国法查明机制需提前规划。当合同约定适用域外法时，企业应在争议发生前储备相关法律专家资源，确保证据开示与法律论证的专业性。[2]
七、结语
国际新能源 EPC 项目的争议解决，本质上是一场法律规则、商业逻辑与技术理性的多重博弈。面对跨境履约中法域冲突的复杂性与政策环境的不确定性，中国企业需跳出 “重建设、轻合约” 的传统思维，将争议管理从被动应对转向主动规划。合同订立阶段对法律适用、DAAB 机制、不可抗力与情势变更条款的精细化设计，是降低后续争议发生概率、提升处置效率的制度基石；履约全过程中对证据的固定、合规风险的监测与变更程序的规范，则是将纸面权利转化为可主张利益的关键支撑。
值得强调的是，争议解决的终极目标并非胜负判决，而是项目利益的平衡与商业关系的延续。协商与调解的柔性价值、FIDIC 机制的程序理性，以及国际仲裁的终局效力，共同构成了多层次、可组合的工具箱。企业在选择具体路径时，需综合考量争议性质、利益诉求、时间成本与执行难度，避免因路径误判导致 “赢了官司、输了项目”。未来，随着全球能源转型的深入推进，新能源 EPC 项目的争议形态将持续演变，唯有将法律专业能力嵌入项目管理全流程，方能在复杂多变的国际市场中行稳致远。
注释及参考文献：
[1]中材节能土耳其 H29 SALIHLI 10MW 生物质发电项目成功并网发电 [EB/OL]. 2021-01-15. http://www.sinoma-ec.cn/contents/268/17232.html.
[2]涉 “一带一路” 国家能源索赔争议中的英国法律查明和适用 [EB/OL]. 中国国际经济贸易仲裁委员会，2026-01-04. https://www.cietac.org/articles/34444.
参考文献：
一、中国国内法、司法解释等文件：
[1]《中华人民共和国可再生能源法》
[2]《中华人民共和国招标投标法》
[3]《中华人民共和国外商投资法》
[4]《中华人民共和国仲裁法》
[5]《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》
[6]《基础设施和公用事业特许经营管理办法》
[7]《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》
二、国际公约与多边条约：
[8]《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》）
[9]《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》
[10]《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》
[11]《国际商事合同通则》
三、学术著作：
[12][美]加里·博恩：《国际仲裁：法律与实践》，白麟、陈福勇等译，商务印书馆2015年版
[13]许军珂：《国际私法上的意思自治》，法律出版社2005年版
[14]覃华平：《论国际投资调解机制的续造与中国路径》，载《当代法学》2025年第6期
四、网络资源：
[15]中材节能土耳其 H29 SALIHLI 10MW 生物质发电项目成功并网发电 [EB/OL]. 2021-01-15. http://www.sinoma-ec.cn/contents/268/17232.html.
[16]涉 “一带一路” 国家能源索赔争议中的英国法律查明和适用 [EB/OL]. 中国国际经济贸易仲裁委员会，2026-01-04. https://www.cietac.org/articles/34444.
（原标题：视点 | 刘俊丽：国际新能源EPC项目争议解决实务探析（下））
来源：德和衡律师
作者：刘俊丽，德和衡律师事务所高级合伙人；业务领域：国际 / 国内建设工程投建运全生命周期法律服务（PPP、BOT、EPC、FIDIC 等）；政府与社会资本合作及特许经营项目全生命周期法律服务；新基建、新能源项目投建营全生命周期法律服务；能源与环境工程（EOD）投建运全生命周期法律服务；并深耕上述领域重大疑难争议解决法律服务；联系方式：邮箱：liujunli@deheheng.com、电话：13391809892
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