继上篇梳理东南亚与中亚的强制合资要求与外资准入限制后，本篇将目光投向非洲，一个强制干股时代已全面降临的战场。这里，是“一带一路”矿业投资的核心腹地，也是全球强制合资要求最为密集的区域。从西非到中非，再到南部非洲，“资源民族主义”浪潮正以前所未有的力度重塑矿业投资的游戏规则。

踏足刚果（金），迎面便是10%的国家干股、10%的本地自然人持股的绑定，层层不可稀释。移步马里，政府可以最多拿走35%的股权，付款方式是从未来的红利中分期抵扣。加蓬对战略矿产宣示35%的无偿干股，赞比亚为本地采购划出逐年递增的硬性比例，埃塞俄比亚用负面清单将外资挡在合资红线之外，而马达加斯加、毛里塔尼亚、摩洛哥则以“开放”为名，布下隐形的合规陷阱。

这就是强制干股时代的非洲：法律不再是投资的护栏，而是东道国直接伸手的工具。接下来的中篇，将逐一拆解八个非洲国家的强制合资体系。狂浪已至，唯有精准落子，方可涉水而行。

一、刚果 (金)：国家干股与本地自然人持股的双重绑定

（一）矿业法律框架：2018年《矿业法典》的双重强制

刚果（金）是全球钴矿和铜矿的核心产区，其2018年修订的《矿业法典》为外资设置了两个维度的强制性持股要求[1]：

• 国家干股：申请采矿权时，矿业公司须向刚果（金）政府无偿转让10%的不可稀释股份[2]。采矿权续期时，还需额外转让5%的股权。
• 本地自然人持股：刚果（金）籍自然人必须在矿业公司中持有至少10%的股份[3]。对于从事矿物加工的公司，刚果（金）籍自然人的持股比例不得低于50%。

2025年1月，刚果（金）矿权管理局（Cadastre Minier，简称CAMI）发布通告，要求48家未履行向国家转让10%及/或5%股本义务的矿企限期提交合规证明，否则将面临矿权证被吊销的风险[4]。2026年1月，刚果（金）矿业部进一步要求矿企将其5%的股本分配给本地员工持有，提交合规证明的截止日期为2026年7月31日[5]。这意味着，刚果（金）的强制持股要求已从“国家层面”延伸至“员工层面”，合规成本持续攀升。

（二）新能源领域

刚果（金）能源行业主要由2014年6月17日颁布的第14/011号法律（《电力法》）规范，旨在推动电力行业自由化，确立了国家电气化署（SNEL）和国家电气化基金以支持农村和偏远地区电力开发。2018年，刚果（金）颁布了一系列电力法令以完善监管框架[6]：

• 2018年12月24日第18/052号法令：规范电力领域运营商选择、特许权授予、修改和取消程序；
• 2018年12月27日第081/CAB/MIN/ENRH/18号部级令：规定电力行业活动的一般条件；
• 2018年12月27日第085/CAB/MIN/ENRH/18号部级令：规定特许权、委托合同、许可证的标准合同模板；
• 2018年12月27日第082/CAB/MIN/ENRH/18号部级令：规定自产电力设施富余电量销售条件。

此外，2025年2月5日颁布第25/025号法令[7]，进一步修订和补充电力行业法规。创设“农村及城郊孤立微电网许可证（Isolated Mini Grid Licence）”：允许单一许可证涵盖发电、输电、配电和售电活动，无需分别申请3个许可证。

针对矿业企业的服务商，需遵守《分包法》的相关规定：服务商至少51%的股权应当由刚果（金）籍人持有。为矿业企业提供电力服务的水电站、光伏电站均受此条款约束。

（三）中资企业策略要点

1. 前置规划：在矿权申请阶段即纳入国家干股和本地自然人持股的安排，切勿在矿权取得后才被动应对。

2. 不可稀释条款明确化：国家干股的10%为不可稀释股份，应在合资协议中予以明确，避免后续增资时政府股份被摊薄引发争议。

3. 针对拟为矿业企业提供电力服务的中资供应商，其应考虑进入刚果（金）电力市场时，同时遵守《电力法》和《分包法》的相关规定。

二、马里：从20%到35%的国家股权跃进

（一）法律框架：2023年新《矿业法》的革命性变化

马里是非洲第二大黄金生产国，2023年颁布的新《矿业法》大幅提高了国家在矿业项目中的持股比例。[8]新法将国家与本地投资者的合计强制持股比例提升至35%，其中政府获得10%干股（政府自动无偿获得新矿业项目10%的不可稀释股权）及最多20%的付费增持权（政府可在商业生产开始后两年内，以“公平市场价值”额外购买最多20%的股份），剩余5%保留给马里本地私人投资者[9]。

1. 执法实践：从法律到现实

马里新法的执行力度令人瞩目：2024年，赣锋锂业在马里的Goulamina锂矿项目中向政府转让了10%干股及25%付费股份。马里政府以200亿西非法郎（约3200万美元）购买25%的股权，其中20%为政府自有持股，5%代表本地私人投资者持有。转让完成后：赣锋持股65%，马里政府直接持股30%，马里本地投资者持股5%。付款方式为政府从未来年度股息中分期抵扣，现值折合约2320万美元。[10]根据2023年矿法第80条的规定，收购价格按“勘探开发成本×转让比例×调整系数”计算。这一案例成为马里新《矿业法》下首个大型外资项目，具有标杆意义。

此外，马里政府已依据新法，要求Sadiola金矿（Allied Gold）、Syama金矿（Resolute Mining）、Bougouni锂矿（Kodal Minerals）等多个外资项目转让35%股权[11]。

2. 投资环境警示

马里军政府在外资政策上呈现激进倾向：2025年，马里吊销了90余个外国公司的矿业许可证；因税务争议扣押了外国企业的黄金。投资环境的不确定性显著增加。

（二）新能源领域

马里涉及外国投资的主要法律为1991年首次颁布、2012年最新修订的《投资法》。马里还于2016年通过了PPP法律，成立专门机构加速能源项目落地。[12]2020年第2020-009号法律免除了可再生能源设备的增值税和进口税，以鼓励外资参与可再生能源开发。政府已设定目标，到2030年可再生能源发电占比显著提升。

马里法律未设定专门针对新能源领域的外资持股上限。此外，经济特区（如锡卡索-科霍戈-博博迪乌拉索经济特区ZES-SIKOBO）内企业可享受0%（不超过10年）或15%的企业所得税优惠。

建议中资企业可以重点评估马里政治稳定性和安全形势，合理利用经济特区优惠政策。2020年第2020-009号法律为可再生能源设备进口提供了实质性支持。

（三）中资企业策略要点

1. 财务模型调整：马里新《矿业法》下的35%强制持股要求已是既定政策，中资企业应在项目初期即将此纳入财务模型，避免因低估政府持股对收益的影响而导致项目不可行。

2. 风险溢价：鉴于政策执行的不确定性和激进倾向，应在投资决策中增加风险溢价。

3. 本地化合作：建议在进入前即与符合条件的马里本地伙伴（如当地家族企业、矿业基金）达成绑定协议，以满足5%的硬性要求。

4. 购买保险：建议中资企业购买政治风险保险。

三、赞比亚：本地成分法规的新纪元

（一）矿业法律框架

2025年10月，赞比亚通过了《地质与矿产开发（本地成分）（矿业商品和服务优先）条例》，于2026年1月1日生效。核心条款包括：

• 渐进式本地采购保留：条例生效后6个月内，矿业公司须将年度采购预算的至少20%分配给本地企业供应的核心矿业商品和服务；第1年内提升至25%；第2年内提升至35%；5年内达到不低于40%。
• 价格优惠幅度：本地供应商在核心矿业商品和服务招标中享有15%的价格优惠[13]。
• 非核心服务保留：餐饮、安保、运输等辅助性服务100%保留给本地企业。
• 供应商发展计划：须制定涵盖培训、指导、融资和技术转让的计划，并投入年度采购支出的至少0.05%[14]。

1. 持股限制

根据2024年《矿产监管委员会法案》第11(3)条：

• 面积>6.68公顷且≤1000公顷的矿业权：仅限授予本地公民公司，外国投资者须通过合资方式引入符合条件的本地股东[15]。
• 面积>1000公顷的矿业权：允许外资独资持有。
• 手工采矿权：仅限赞比亚公民或完全由公民组成的合作社。

2. 其他本地成分要求

优先雇佣赞比亚本地员工并开展技能培训。通过本地成分管理系统（Local Content Administration System，简称LOCAS）提交年度采购计划和季度报告。

（二）新能源领域

赞比亚能源领域适用《电力法》（2019年第11号）及相关法规，可再生能源项目受能源监管局（ERB）监管。投资活动主要受赞比亚发展署（ZDA）依据《投资、贸易和商业发展法》（2022年颁布，2024年修订）管辖。2024年，赞比亚颁布《电力（开放准入）条例》（S.I. No. 40 of 2024），基于2019年《电力法》，旨在打破赞比亚电力供应公司（ZESCO）的垄断，促进独立电力生产商（IPP）直接向消费者供电，营造竞争环境，吸引私人投资。2026年1月，赞比亚与挪威签署碳溢价计划（CFIP），预计将撬动约4.2亿美元太阳能投资。

此外，赞比亚计划修订《电力法》，并计划建立独立系统运营商和市场运营商，但具体完成时间尚未由官方明确公布。赞比亚已在2025年启动能源单一许可系统（一站式服务）。

赞比亚法律规定外国投资者原则上可100%拥有在赞注册的企业，光伏等可再生能源行业无特殊限制。

已有中资企业成功实现创新性融资突破——在无政府主权担保情况下完成光伏项目商业化融资关闭。代表性的凯布韦齐桑巴100MW光伏项目（中国电建EPC，2025年5月14日融资关闭）及Ilute 32MWp项目（中国能建中电工程EPC，2026年1月融资关闭），通过引入中间购电聚合商GreenCo，分别锁定优质矿业终端用户（如第一量子矿业FQM）和南部非洲电力池（SAPP）跨国市场进行电力交易，成功绕开了对ZESCO信用的依赖。其中Ilute项目是非洲首个以市场化承购结构运营的无追索权项目融资发电项目，为非洲可再生能源项目融资开辟了新路径，具有重要借鉴意义。

2025年起，赞比亚太阳能项目审批时间已从6个多月大幅缩短至48小时，投资环境显著改善。光伏项目可享受设备进口关税全免及增值税零税率优惠，该政策有效期至2027年12月31日；若在农村地区投资建设，可享受20%的企业所得税税率减免，惠及期限为前五年。（注：赞比亚企业所得税标准税率一般为30%。）。

拟在赞投资新能源领域的中资企业须在专利和公司注册局（PACRA） 注册实体，并向赞比亚发展署（ZDA） 注册投资。投资者还需从能源监管局（ERB） 取得能源领域运营许可证。[16]赞比亚土地为国家所有，外国投资者无法获得土地所有权，最多可持有99年可续期租赁权。

（三）中资企业策略要点

1. 供应链布局：提前布局本地供应商资源，满足20%→25%→35%→40%的阶段性采购要求。

2. 合资架构：针对面积在6.68-1000公顷之间的矿业权，与本地企业或联合铜矿投资控股公司（Zambia Consolidated Copper Mines-Investment Holdings，简称ZCCM-IH）等建立合资架构；超过1000公顷的项目可考虑独资。

3. 稳定性条款：鉴于政策调整频繁，建议在投资协议中设置稳定性条款，但需注意其法律执行风险。

四、加蓬：干股模式的开创者与升级

（一）矿业法律框架：2019年《矿业法》与2024年升级

2019年，加蓬颁布《矿业法》[17]，引入国家干股制度：

• 国家干股：在所有采矿制度下颁发的采矿许可证中，国家享有10%无偿且不可稀释的干股；
• 额外购买权：国家有权以商业价格购买额外25%的股权；
• 优先购买权：转让采矿权时，国家享有优先购买权。

2024年7月2日，加蓬颁布第0276/PR/MM号法令（《战略矿产管理制度》），建立主权物质制度：35%国家干股：在经营大型矿山的主权物质项目中，国家享有35%无偿且不可稀释的干股；主权物质主要包括锰、铁矿石、黄金、稀土等。[18]

根据《矿业法》：小规模采矿许可：仅授予加蓬国民持股不低于35%的公司；尾矿开采许可证：最低本地持股要求为25%。

（二）新能源领域

加蓬在2008年颁布《电力法》（并在2016年予以修订）。[19]加蓬还通过了2021年气候变化法令（2021年9月13日第019/PR/2021号法令，并经2022年12月22日第18/2022号法律追认），目标2050年实现碳中和。[20]

加蓬新能源行业发展相对滞后，目前实际落地的大型可再生能源项目数量较少，投资企业亦不甚活跃。从能源结构来看，该国传统能源仍占重要地位，化石燃料（天然气约30%、石油约14%）合计约占44%，水电为第一大电源，占比约40-47%，太阳能此前几乎空白，光伏装机规模尚处于起步阶段。截至2022年底太阳能装机仅1MW（IRENA数据），2024年11月首座公用事业级太阳能电站——Ayémé光伏电站（11MW）方投运，由迪拜Solen公司出资1.5亿欧元建设，计划远期扩建至30MW（该项目最初规划120MW，后大幅缩减）。奥文多地区正在推进的是120MW燃气电站（非光伏），由GPC与Wärtsilä合作开发；另有220MW燃气电站于2025年9月开工。从项目数量和类型看，行业整体仍处于“标志性项目先行、批量投资尚未铺开”的早期阶段。

（三）中资企业策略要点

1. 分层合规：区分项目规模（大型/小型）和矿种（是否属于主权物质），分别适用10%或35%国家干股。

2. 矿种与规模识别：确认项目矿种是否属于主权物质清单，且是否为大型矿山，以判断适用10%还是35%国家干股。

3. 合资架构设计：对于小规模采矿项目，须确保本地公民持股不低于35%；可考虑与本地企业合作。

4. 环境合规评估：加蓬环境法规较为严格，建议在投资决策阶段充分评估环境恢复保证金等合规成本。

五、埃塞俄比亚：负面清单下的合资红线

（一）法律框架：负面清单制度

埃塞俄比亚实行严格的投资负面清单制度，根据《投资公告》（第1180/2020号）及《投资条例》（第474/2020号）：

• 32个领域：禁止外资进入；
• 7个领域：货运代理、国内航空运输、跨境公交（45座以上）、城市大运量交通、广告推广、视听服务、会计审计服务，仅允许合资形式参与，外资持股上限为49%[21]。

1. 矿业领域的特殊规定

采矿业虽未列入强制合资清单，但外资企业需获得特许经营权，通常需要与当地企业合作。全外资项目最低投资额20万美元，与本地合资项目最低15万美元[22]。

2. 控制权推定规则

埃塞俄比亚法律下，控制权通常推定为持股超过50%、拥有多数表决权或董事会多数任命权，触发额外合规要求。[23]

（二）新能源领域

埃塞俄比亚能源行业受第810/2013号《能源公告》（经第1085/2018号公告修订）和第447/2019号《能源条例》规范。该公告设立了埃塞俄比亚能源署，负责颁发和更新许可证、监管电网运营、审查电价等。2022年，埃塞俄比亚又通过了第521/2022号公告，设立了埃塞俄比亚石油与能源管理局（PEA），目前PEA是主要的能源监管机构。投资准入方面适用第1180/2020号《投资公告》和第474/2020号《投资条例》。新投资法自2020年起实施投资准入负面清单制度，取代了此前的正面清单制度，大幅放宽了外资准入，将多数经济领域向外资开放。

新能源发电领域（包括太阳能、风能、地热等）未被列入投资负面清单，外国投资者可100%持股。但输电及通过综合国家电网的配电业务仅限埃塞国内投资者经营；电力进出口业务则须与埃塞政府合资。离网发电、配电和销售对外国投资者完全开放。

（三）中资企业策略要点

1. 行业选择：优先选择鼓励类行业（制造业、农业加工、工业园区开发）以享受税收减免。同时关注2024—2025年自由化改革中部分开放的零售、批发领域。

2. 反稀释条款：在股权设计中，应设置反稀释条款，明确增资时各股东的优先认购权，避免因后续融资导致控制权丧失。

3. 控制权阈值：注意50%的控制权推定门槛。

六、马达加斯加：开放的表象与现实的约束

（一）法律框架：高度开放

根据《马达加斯加投资法》（第2023-002号法律），外国自然人或法人可自由在马达加斯加进行投资，一般行业外资持股比例最高可达100%，无硬性限制[24]。2024年10月生效的新《矿业法典》（第2023-007号法）进一步改革了矿业部门，旨在吸引高质量投资。[25]

然而，开放的表象之下存在现实约束：

(1) 土地所有权限制：外国自然人或法人不得直接拥有马达加斯加土地所有权，但可通过最长99年的长期租赁或地上权租赁取得土地使用权。

(2) 行业限制：黄金勘探、手工采矿、手工捕鱼仅限国内投资者。军工、放射性材料等战略性行业对内外资均设有额外审查要求。

(3) 控制权推定：根据《投资法》第1条，持股超过50%直接推定为控制权；在持股超过40%且没有其他股东持有更高比例时，也可被推定为拥有控制权。该推定主要影响外国投资者取得土地权利的方式（需适用地上权租赁）。

(4) 政局不稳定：2025年10月，长期断水断电引发大规模抗议，CAPSAT军营哗变，总统拉乔利纳被迫离境；兰德里亚尼里纳上校接管政权，宣布18-24个月过渡期；非盟随即中止其成员国资格。军方过渡政府面临国内社会压力、国际孤立与地缘竞争（俄罗斯军事介入加深）。对中资企业而言，合同履行、政策连续性及潜在制裁风险显著上升。

（二）新能源领域

马达加斯加能源领域相关法律规定，电力项目须经能源与水利部和相关主管部门审批。根据世界银行2026年数据，该国当前电气化率约为36%，是撒哈拉以南非洲电气化水平最低的国家之一。政府正致力于提升能源可及性，计划到2030年大幅提高发电量并将电气化率提升至更高水平，新增电力将主要来自可再生能源发电[26]。

（三）中资企业策略要点

马达加斯加是少数未设置强制合资要求的非洲国家之一，中资企业可以独资形式进入一般行业。但需注意：

• 由外国人控制的公司在取得土地使用权时需适用地上权租赁制度；
• 2024年《矿业法典》改革后，矿业投资需履行环境评估、社区发展基金等义务，建议在设计股权架构时咨询当地法律顾问。

七、毛里塔尼亚：开放与隐性门槛的并存

（一）矿业与投资法典

毛里塔尼亚2012年修订的《矿业法典》要求国家获得10%免费干股+可选10%现金参与。2025年通过的《投资法典》为所有外国投资者提供征收保护、国民待遇和国际投资争端解决中心（International Centre for Settlement of Investment Disputes，简称ICSID）仲裁等保障。

尽管法律层面开放，但隐性合规门槛不容忽视：

• 2025年9月新出台的本地含量法规进一步要求矿业企业记录本地就业和采购比例。
• 环境财务担保：矿业企业需提供覆盖闭矿和修复成本的财务担保，并提交闭矿与修复计划（Reclamation and Closure Plan，简称RCP），具体金额根据项目环境影响评估确定。[27]

（二）新能源领域

毛里塔尼亚已制定《投资法》，于2012年首次颁布（第2012-052号），2019年修订（第2019-002号），明确了可再生能源在国家能源结构中的地位及支持政策；2025年2月又通过了新版《投资法》（第2025-006号）。2022年12月，毛里塔尼亚颁布新《电力法》（第2022-027号），鼓励私营部门参与电力生产和农村电气化，通过电力来源多样化促进能源转型，并专注于发展可再生能源生产，包括绿色氢能。该法旨在通过加强次区域和区域互联，提高该部门绩效。

2024年1月16日，毛里塔尼亚通过第2024-012号行政法令对国有电力公司SOMELEC进行重组，将其分为三个公共子公司（发电和输电、配电和商业化、农村电气化），隶属于一家公共控股公司。2024年9月，毛里塔尼亚国民议会批准《绿色氢能法》（第2024-037号），并于同年10月8日正式颁布。该法明确设立毛里塔尼亚绿色氢能署（AMHV），推出增值税与出口税豁免、进口关税减免、企业所得税优惠（起步15%）、长期许可制度（最长35年，可续期两次）等配套措施。该法被视为全球该领域较早且较全面的专门立法框架之一。

（三）中资企业策略要点

毛里塔尼亚允许外资在勘探阶段全资进入，但采矿阶段通常需合资。中资企业应在可行性研究阶段即纳入本地员工培训和环境担保等隐性成本，同时关注《矿业法典》对本地含量和股权结构的进一步要求，避免因合规预算不足影响项目回报。

八、摩洛哥：磷酸盐的国家垄断与矿业领域的例外

（一）矿业法律框架

摩洛哥是本文所涉国别中对外资最为开放的国家之一。一般而言，摩洛哥对矿业领域外资持股无限制性规定，允许外资100%拥有矿业公司，且无本地董事或管理层国籍要求。但摩洛哥采用正面清单与特定限制相结合的模式，未列入开放清单的行业默认限制外资[28]。

关键限制领域：

(1) 磷酸盐国家垄断：磷酸盐的勘探与开采由摩洛哥国家垄断，外国企业无法参与。摩洛哥磷酸盐集团（Office Chérifien des Phosphates Group，简称OCP Group）是全球最大磷酸盐出口商，官方称其控制全球约70%的磷酸盐储量。

(2) 农业土地：外国人不得拥有农业土地，但可通过最长99年的租赁取得使用权。

(3) 油气领域：国家碳氢化合物和矿产办公室（Office National des Hydrocarbures et des Mines，简称ONHYM）在油气勘探许可中强制持有25%权益。

（二）新能源领域

摩洛哥可再生能源领域法律框架较为完备。核心法规包括：2010年第13-09号《可再生能源法》、2022年通过并于2023年2月颁布的第40-19号法律（修订并补充第13-09号法，简化授权程序），以及2015年第48-15号《电力行业规范法》（设立国家电力监管局ANRE）。2022年12月，摩洛哥通过第82-21号法律，允许个人、公司和社区自产电力用于自用，并将最多20%的年多余产量回输至国家电网，支持可再生能源特别是太阳能和风能项目，鼓励私营部门参与，推动去中心化能源生产。

2022年12月，摩洛哥通过第03-22号框架法律（《投资宪章》），为可再生能源等优先领域提供投资激励，包括最高30%的共同补贴、地区补贴和5%的部门补贴。摩洛哥政府计划2030年可再生能源发电装机容量占比达52%，2050年达80%。

摩洛哥在可再生能源发电领域对外国资本无持股比例限制，但要求法人实体总部设在摩洛哥或在摩设有子公司。摩洛哥对某些行业（如航空和海运公司、农业土地所有权等）保留外资限制，但可再生能源发电不在限制之列，允许外资100%持股。

（三）中资企业策略要点

1. 避开禁区：中资企业应避开磷酸盐等国家垄断或禁止领域，聚焦其他矿种（如铜、银、锂等）。

2. 激励措施：摩洛哥投资法案项下设有多种激励措施，包括税收减免、关税优惠等，应充分利用。

3. 尽职调查：建议在投资前与国家碳氢化合物和矿产办公室（ONHYM）及能源转型部确认具体矿种的许可条件、股权结构要求和环境义务，特别注意油气与矿业领域的差异化监管。

第二部分：趋势总结与宏观应对策略

一、强制合资的五大趋势

纵观上述十二个国家的法律框架，一个清晰的趋势已经显现：

二、宏观应对策略

面对上述趋势，中资企业的“打入”策略应当围绕以下四个维度展开：

（一）准入阶段：法律尽调的深度化

强制合资要求往往隐藏在矿业法、投资法或本地成分法的具体条款中，不同矿种、不同规模的矿业权适用的规则可能截然不同。中资企业在项目前期即应委托熟悉当地法律的律师团队，逐一识别：

• 是否存在强制合资要求？
• 合资比例是多少？
• 是干股还是付费股权？
• 是否存在续期时的额外转股义务？
• 是否存在本地化采购、本地员工等配套要求？

（二）协议阶段：保护性条款的体系化

强制合资不意味着丧失话语权。通过在合资协议中设置保护性条款，中资企业可以在满足法律合规要求的同时，保留对项目运营的关键控制力。

核心保护性条款清单：

• 重大事项一票否决权；
• 反稀释条款；
• 优先购买权；
• 退出机制（拖售权、随售权、卖出/买入权）；
• 僵局破解机制。

（三）运营阶段：本地化的实质化

许多东道国在设置强制合资要求的同时，也为技术转让、本地人才培养、下游产业投资等“软性贡献”提供了谈判空间。中资企业可以通过承诺在本地建设加工设施、培训本地技术人员、支持社区发展等方式，争取更有利的合资条件或更长的过渡期。

（四）全周期：政策变动的动态化

强制合资要求并非一成不变。马里从20%提升至35%、刚果（金）在续期时追加5%、哈萨克斯坦对铀矿持股门槛从50%提升至75%，这些变化说明，资源国政府会根据财政状况和政治风向动态调整政策。中资企业应在投资协议中设置法律稳定性条款或争端解决机制，为政策变动预留法律救济通道。

本篇我们以十二个国家为样本，梳理了强制合资的法律框架，并提炼出投资者应对资源民族主义的宏观策略。在法定合资门槛面前，股比高低并不当然等同于控制力强弱。真正决定投资者能否守住核心利益的，是协议中的权利配置，而非章程中的数字比例。

因此，下篇将宏观策略下沉为条款攻防。我们将从合资协议的战略层面博弈切入，依次拆解—僵局破解机制、退出权设计、保护性条款的分层构建，反稀释安排等关键模块，最后延伸至争议解决与风险缓释的完整链条。全篇的目标只有一个：在被迫合资”的既定棋局中，用条款织成一张可控的防御网，让投资者的每一步落子，都经得起事后推敲。

注释：

[1]https://irglobal.com/article/key-changes-to-the-drc-mining-code-a-new-era-for-investors-and-national-development/。

[2]https://congominingnetwork.com/public/index.php/drc-mining-code-explained-for-investors-and-operators。

[3]https://congominingnetwork.com。

[4]https://cami.cd/wp-content/uploads/2025/01/Communique-006-2025.pdf。

[5]https://www.mining.com/web/congo-to-enforce-local-ownership-rule-for-copper-cobalt-miners/。

[6]https://are.gouv.cd/documentation/arretes/。

[7]https://are.gouv.cd/documentation/decrets/。

[8]https://www.ecofinagency.com/news-industry/2209-48903-mali-applies-new-mining-code-to-gold-and-lithium-projects。

[9]https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/comparison/1091/18101/28301-28302-28303-28304-28305-283。

[10]https://www.ecofinagency.com/news-industry/2105-46928-mali-to-buy-25-stake-in-goulamina-lithium-mine-for-34-million。

[11]https://www.ecofinagency.com/news-industry/2209-48903-mali-applies-new-mining-code-to-gold-and-lithium-projects。

[12]https://ppp.worldbank.org/sites/default/files/2024-10/rWYzks0x.pdf。

[13]https://investmentpolicy.unctad.org/investment-policy-monitor/measures/5293/zambia-introduces-mandatory-local-content-requirements-and-procurement-thresholds-in-the-mining-sector- "\t"https://www.kimi.com/chat/_blank。

[14]https://www.dentons.com/en/insights/articles/2025/october/23/the-geological-and-minerals-development-regulations "\t"https://www.kimi.com/chat/_blank。

[15]http://www.ahskysh.cn/？server_51/532.html"\t"https://www.kimi.com/chat/_blank。

[16]https://www.ctils.com/articles/23670。

[17]https://iclg.com/practice-areas/mining-laws-and-regulations/gabon。

[18]https://faolex.fao.org/docs/pdf/gab233233.pdf。

[19]https://www.lawgratis.com/blog-detail/energy-law-at-gabon。

[20]https://leap.unep.org/en/akn/ga/act/2022/18/fra%402022-12-23/overview。

[21]联合国贸发会议投资政策监测https://investmentpolicy.unctad.org/investment-policy-monitor/measures/3559/adoption-of-new-investment-liberalisation-measures-

[22]Mondaq 2026年埃塞俄比亚投资法律指南https://www.mondaq.com/inward-foreign-investment/1763740/foreign-investment-in-ethiopia-the-complete-legal-guide-2026。

[23]https://iclg.com/practice-areas/foreign-direct-investment-regimes-laws-and-regulations/ethiopia。

[24]《马达加斯加投资法》： https://investmentpolicy.unctad.org/investment-laws/laws/367/madagascar-madagascar-investment-law-2023。

[25]https://cnlegis.gov.mg/uploads/L2023-007-VF.pdf。

[26]https://www.worldbank.org/en/news/press-release/2026/05/06/madagascar-new-world-bank-program-set-to-provide-reliable-and-affordable-energy-to-over-2-5-million-people-by-2030。

[27]https://www.pinsentmasons.com/en-gb/out-law/news/mauritania-local-content-regulation-adoption。

[28]OECD MENA投资政策展望 Middle East and North Africa Investment Policy Perspectives。

（原标题：通商研究 | 丝路新能源矿业法律弈局：打入 — 强制合资与受限行业的进入策略（中））

来源：通商律师事务所

作者：王琳，通商律师事务所合伙人（北京办公室） ；业务领域：兼并收购、境外投资房地产与建设工程、商事仲裁；邮箱：wangceline@tongshang.com

延伸阅读：

王琳：丝路新能源矿业法律弈局：定局——战略定位与法律架构顶层设计（上）

王琳：丝路新能源矿业法律弈局：定局——战略定位与法律架构顶层设计（下）

王琳：丝路新能源矿业法律弈局：打入——强制合资与受限行业的进入策略（上）