A违反美国出口管制，与被禁运国多次发生涉美物项的违规业务。A最初的做法是，通过B向美国采购受控物项，再将受控物项专卖给A；随后，A通过中间方C将受控物项出售到被禁运国家的D，即B卖给A， A再卖给C，最后C买给D。         

随着A违规业务金额和数量增加，被出口管制机构发现的可能性增加， A也越发担心违规行为败露。于是，A升级了交易模式，A从形式上不再参与B将受控美国物项出售给D的业务过程，即B卖给C，C再卖给D。从参与交易主体来看，A并没有涉及任何违规违禁交易，但事实上，B、C都听从A的指令去采购、再出口被管控物项，升级后的各交易环节仍然围绕A的交易目的和最终收益来安排。

在这一连串复杂的交易过程中， A绝不会自行直接采购美国出口管制物项，也不会直接将物项转卖给受控受限的D，而是安排专门担任中间角色的B和C来起隔离A，将真实的卖方A隐藏起来。         

为满足不同类别的违规业务需求，A还专门制定了一套如何物色更多的“马甲”来充当隔离公司的选择标准。如，B和C具有一定进出口规模，财务账册应齐全，企业资信良好，在业界具有一定知名度，业务管理正规，决不能是空壳公司，这样的公司才能进入A的法眼。 

出口违规交易业务往往具有以下多方面的特征。

1.公司明知违规

董事长、总经理、财务经理、业务经理等完全清楚受控美国物项将销售、出口或再出口到被禁运国家，但因为此类业务有利可图，管理层故意违反美国经济制裁规定，极力规避美国出口管制禁令，即使这些管理层明知违反美国经济制裁和出口管制法律的风险和后果，如A可能被要求支付大量罚款;高管可能会受到刑事指控并面临监禁;A可能被美国政府列入限制名单，被禁止在一段时间内购买美国产品。A知道其行为属于利用源自美国的物项从事违反美国出口管制政策。 

2.公司高层授意 

高层授意业务部门开发、研究各类规避方案。在业务部门提交初步规避方案后，董事长迅速批准了该方案，并明确指示在全公司范围实施规避计划，还有必要使用第三方公司来隐瞒其与受制裁国家开展涉及美国管控物项的业务，以规避美国的经济制裁和出口管制法律。 

A董事会明知D使用美元做支付货币就属于违反制裁措施，但仍然同意接受D美元付款，进而指示财务经理想办法让D看起来不是付款方。 

3.设置“隔离公司” 

Ａ利用被其有效控制的第三方公司B和C来专门买卖美国原产货物到被禁运国，B和C充当隔离公司的作用，目的是代表A购买美国产品，并向被禁运国出口美国产品，以充分掩盖A的角色。使用隔离公司旨在为运往被禁运国的美国原产货物提供渠道和缓冲，意图使整个交易模糊不清，消除A将美国产品转口到被禁运国的嫌疑。 

在A的高额报酬诱惑下，A曾物色到一家上市公司来充当隔离公司。另有多家公司因贪图蝇头小利而被A利用来充当B和C的角色。 

4.公司中层暗中推动

A一直对某被制裁国市场机会感兴趣，为了化解开拓该市场带来的违规风险，负责业务拓展的销售经理制定了一个利用多家跨国公司来开展业务的计划。销售经理的上级主管明知交易对象是被美国禁运的公司，却对董事会隐瞒违规交易，呈送董事会审核的业务合同被篡改，显示并没有与任何被禁运对象发生业务往来。业务部门以其它非禁运业务做掩护，将被禁运的美国物项混杂在正常业务货物中，一同交付给被禁用户。事后，该业务部门被不明真相的公司高层授予高额年终奖金。

A的技术总监指示技术人员尽可能通过远程语音电话或视频会议来对被禁运国的用户做培训，以尽力避免亲自出差前往被禁运国。在技术人员从被禁运国完成讲座回国后，技术总监将技术人员提交的出国工作报告中凡有被禁运国的名称全部涂改成另一个非禁运国家。

5.暂停指令流于形式

A的一名员工向公司举报存在违规业务，董事会在收到该举报后，董事长签发指令，要求所有业务单位立即停止并不得再与被禁运国用户发生何业务关系。但是， A各部门除了原文传达这份指示之外，在董事会没有制定任何合规审查程序来防止违规行为，使得董事长的指令形同一纸空文。 

6.海关申报不实

随着违规业务数量增加，A将其采购的受控美国商品与不受控的本国产品混合包装，并故意在进出口的报关清单上不写明其中有美国产品。除非海关开箱检查，才能发现隐藏其中的受控美国产品。A在包裹单上的邮寄物品栏用约定代号来指代违禁商品，以逃避海关和港口当局检查，方便受禁用户收货。 

7.移除被禁产品痕迹

A指令B将从美国进口的原产货物和包装中的美国原产地标识全部删除，使得在海关和港口一般抽检时，不能察觉认B的进口的货物中包含有美国货物。 

A还指令C在出口时，同时也删除掉A自己生产的配套产品的标识，目的是模糊产品来源，看起来A没有与被禁运国发生业务。

A要求被禁运国的D在支付货款时不能显示付款方来自被禁运国的文字，还建议最好以非美元货币付款。 

A业务总监将涉及违规业务的全部报告标记为机密，锁入保险箱，防止其他任何高管知晓。

8.敏感词替代

A专门制定了一套代码和替代词，用于替代容易引人注意的被禁运方和受限方，比如在涉及违规业务的内部通信文件中一律用“YA”来表示禁运国，用“Z”表示最终用户，以进一步避隐瞒与禁运国家开展业务的事实。 

A在涉及违规业务的文件中，将某禁运国一律用“中东”来代替。 

A在指示D支付货款时，要求D的汇款单中收款方不能出现A，一定要看起来A不受货款收款方。 

在A与某禁运国企业洽谈违规交易时，来自禁运国企业的商务经理反复强调，采购合同将安排第三方来签署，千万不能披露最终客户是受禁对象，所以，在全部合同文件中只能显示买方来自中国，在国际货物运输船单上的显示的货物目的地只能是中国。 

9.事发后消除违规证据

A多次向被禁运国出口美国产品的事情败露后，在配合美国政府机构的调查期间，A董事长召集内部会议，指示将A现有内部通信和文件中凡出现被禁运对象的字词一概删除; 还专门组建了一个IT团队来协助业务部门删除公司内部数据库中有关违规业务的记录。这个IT团队与A的各个相关部门（包括销售部门，采购部门和财务部门）相互协调，干净俐落地删除了全部违规业务记录和电子邮件。A董事长面对调查质询时，否认曾参与任何与被禁运国的业务往来。

10.出口管制遵守政策形同虚设

2010年，A的合规部首次发布了出口管制合规政策，禁止与被禁运国再发生任何业务。但该政策并没有有机地融入A业务流程中，A高层对与被禁运国继续发生业务放任自流按照政府。调查机构后来对违规业务的调查结论，A作为一家大型集团公司，基本上不存在有效的出口管制合规措施；即使颁布有零散的出口管制合规文件，也没有得到有效地执行。业务部门很容易规避、绕过这些文件的规定，A的合规文件并没有得到执行。

11.签署内部保密协议 

在面对可能的违规调查时，A董事长要求参与删除违规业务记录的员工（包括上述IT团队成员）签署保密协议，要求务必保守秘密，对泄露信息的员工按照违反保密协议处理，每次罚款1,000,000人民币。 

12.隐藏违规业务收入 

A在掩盖违规业务的同时，相应地隐藏违规业务带来的巨额收入，为此安排财务经理制定了逃税计划，以偷逃收入所得税，也为调查机构计算违规所得造成不便。 

13.对外部律师隐瞒违规事实 

A虽然聘请了一家知名的律所来配合应对美国出口监管机构的调查，但并没有将全部涉案情况如实告知外部律师，A的业务部门向律师提供的信息不完整或事先已被删改；面对律师的质询，A像挤牙膏每次只透露少许信息，完全抵消了外部律师原本可以发挥的维权保护作用。

14.内部法务机构失职

A的内部法务经理完全了解，如果将美国原地产货物出口到被禁运国用户，将不可避免地违反美国出口管制法律；法务经理还知道，Ａ正在与银行讨论如何接受被禁运国用户支付的美元货款。

尽管法务经理明知A业务人员故意无视或规避美国制裁规定，会对A造成严重违规后果，但并没有及时向董事会报告，反倒提议设置多家隔离公司来“阻断”违规行为可能被发现的风险，法务部后期更参与了大规模删除违规业务信息等行为。 

法务经理在被外部律师告知，A应当关注出口管制合规风险后，并没有将外部律师的建议提交A高层审阅。

法务部对A业务部门提交的进出口业务合同审查流于形式，没有做实质性审查，没有提示对买方做合规尽职调查。对业务部门多次接待来自被禁运国人士的到访和洽谈没有给出明确的风险警示。