来源：大成律师事务所

从规则比较走向采购、合同、追溯与证据管理

引言：真正的难点不是“做两套合规”，而是“一套底座、两套程序”

本文是“强迫劳动合规双法域解析”系列的下篇。《强迫劳动禁令下的供应链新考验：美欧规则、执法与企业应对（上篇）》聚焦欧盟委员会于2026年6月26日发布的《欧盟强迫劳动条例适用指南》（Commission Notice, C(2026) 4386 final，以下简称“《实施指南》”）；本文则比较欧盟与美国的制度差异，并分析美国海关和边境保护局（U.S. Customs and Border Protection，以下简称“CBP”）2026年新版操作指南对企业证据管理和供应链治理的影响。

需要首先说明的是，美国已形成持续运行的边境执法体系；欧盟《禁止在欧盟市场销售强迫劳动产品条例》（Regulation (EU) 2024/3015 on prohibiting products made with forced labour on the Union market，以下简称“FLR”）虽已生效，但其产品禁令自2027年12月14日起才开始适用。两套制度的共同点是都可能追溯至原材料和多级供应商；核心差异则在于，欧盟通常由主管机关调查并证明违规，美国特定制度会先作不利推定，再由进口商以高标准证据争取货物入境。

对供应链管理而言，重点不应放在为两个市场各自准备一套孤立文件，而应以产品、物料、工厂、供应商、订单和批次为共同底座，在采购决策和生产交付过程中形成可验证记录，再根据欧盟和美国规则分别输出。本文据此讨论企业如何开展事前双线合规，不涉及具体货物处置或程序救济。

一、美欧规则都关注供应链，但风险入口并不相同

（一）欧盟FLR：核心是产品是否使用强迫劳动生产

FLR适用于各类产品，不区分其产自欧盟境内还是境外，也不以经营者规模或产品价值设置一般豁免。判断重点是产品在开采、收获、生产、制造或加工的任何阶段是否全部或部分使用强迫劳动。

欧盟委员会负责牵头调查涉嫌发生在欧盟境外的强迫劳动，成员国主管机关负责牵头调查涉嫌发生在其境内的强迫劳动。主管机关采取风险导向方法，通常会综合考虑强迫劳动的规模和严重程度、涉案产品在欧盟市场上的数量或规模，以及相关部分在最终产品中的占比等因素。这里的“占比”是调查优先级因素，并非低比例豁免。

FLR本身并未要求企业按照统一清单完成一套强迫劳动尽职调查，也没有规定“做过尽调即可免责”。主管机关最终判断的是产品是否违反禁令。不过，企业在调查前已经开展的风险识别、预防、减缓、终止和补救措施，会影响主管机关对风险的理解，也有助于企业说明其供应链管理是否针对具体产品和风险实际运行。

（二）美国UFLPA：重点是先排除特定来源和实体风险

UFLPA规定，对于全部或部分在新疆维吾尔自治区开采、生产或制造，或者由UFLPA实体清单所列实体（截至2026年7月31日的最新扩充后，UFLPA实体清单共有187家实体）生产的货物，适用涉及强迫劳动的可反驳推定。该推定以货物来源和供应链主体为风险入口，进口商不能仅凭一级供应商声明或产品在第三国加工，即推定货物与相关地区或实体不存在联系。

对企业而言，事前合规首先要解决的不是抽象证明整个供应链“绝无强迫劳动”，而是回答三个更具体的问题：关键原料和部件来自哪里；各级生产和交易主体是谁；现有记录能否证明相关产品、订单和批次与高风险来源不存在联系。美国国土安全部的UFLPA策略以及美国海关和边境保护局（U.S. Customs and Border Protection，以下简称“CBP”）的官方指引，均将尽职调查、有效的供应链追溯和供应链管理作为进口商需要在进口前开展的核心工作。

企业还应注意，UFLPA实体清单会动态更新。截至2026年8月3日生效的最新一轮更新后，清单包括187家实体，覆盖铝、服装、铜、棉花等多个高优先级行业。因此，名单筛查不能只在供应商准入时进行一次，而应覆盖签约、下单、生产、出货和续约等关键节点。

（三）双线合规不是同一套标准的简单复制

以下我们将双线合规的要点做了如下汇总，方便查阅。

二、事前尽职调查到底是什么？

（一）不是一份问卷，而是一套持续管理过程

这里所称“强迫劳动尽职调查”，是企业持续识别、预防、减轻和消除自身经营及供应链中的强迫劳动风险，并跟踪措施效果、推动补救和保留记录的管理过程。它不等同于一次供应商审计，也不等同于取得一份“不使用强迫劳动”的声明或认证。

欧盟委员会《实施指南》参考经济合作与发展组织（Organisation for Economic Co-operation and Development，以下简称“OECD”）的负责任商业行为尽职调查框架，将尽调概括为六个相互衔接的环节。这六个环节并非FLR规定的法定清单，而是说明企业如何把抽象原则转化为日常管理闭环。

这套框架想说明的是：企业不应把尽调理解为一项完成后即可“打勾”的任务，而应形成“识别风险—采取措施—验证效果—必要时补救或退出”的循环。对欧盟而言，它有助于减少强迫劳动产品进入市场并说明企业的实际管理措施；对美国而言，它还应进一步转化为针对来源、主体、交易和批次的可追溯记录。

（二）审计和认证有用，但不能独立承担证明功能

社会审计、行业认证、供应商声明和第三方数据库可以提供风险线索，也可以作为证据的一部分，但通常不能单独证明某一产品不存在强迫劳动风险。

常见原因包括：

• 审核只覆盖一级工厂；
• 工人访谈受到监控；
• 审核时点与实际生产期间不一致；
• 原料混料和转包未被识别；
• 报告结论无法对应具体订单和批次。

因此，企业需要把“劳动条件证据”和“供应链来源证据”结合起来。前者关注招聘是否自愿、是否收取招聘费、是否扣押证件、工资工时和离职是否受限；后者关注原料、生产、交易、运输和投入产出能否形成闭合链条。只有两类材料相互印证，审计结果才可能转化为可使用的合规证据。

三、建立美欧共用的供应链合规底座

（一）从产品和关键物料出发，而不是从供应商名单出发

企业可以先确定进入欧盟或美国市场的产品范围，再按物料清单拆解关键原料和部件，识别其产地、生产工艺、供应集中度、可替代性及常见混料环节。高风险筛查不宜只看供应商注册地，还应关注实际生产地点、原料来源、劳务招聘机构以及是否存在转包、代工或贸易商层层转售。

风险分级应服务于资源配置。企业无需以相同深度审查所有低风险办公用品和关键生产原料，但应对风险较高、价值较大、供应链较长或替代困难的产品提高追溯和验证强度。该方法既符合欧盟风险导向原则，也有助于美国业务将有限资源优先投入高风险行业、地区和供应链节点。

（二）供应链地图必须能够落到工厂、订单和批次

一张只列明一级供应商名称的“供应链地图”通常不足以支持双线合规。有效地图至少应说明：

• 成品及关键原料、部件的对应关系；
• 各级供应商、制造商和实际生产设施；
• 原料从采购、加工到交付的交易和物流路径；
• 混料、共线生产、委外加工和临时替代来源；
• 相关记录由谁持有、保存多久、能否在合理期限内调取。

对于棉纺、光伏、金属、汽车零部件等供应链较长的产品，企业还应开展投入产出合理性核验。例如，上游采购数量、生产损耗、库存变动和下游销售数量之间应当基本匹配；如果文件形式完整但数量关系明显矛盾，追溯结论仍可能缺乏可信度。

（三）证据应在正常经营中形成，而不是临时拼装

企业可以为高风险产品建立“证据矩阵”，明确每一关键事实由何种资料证明、由哪个部门或供应商提供、对应哪个期间并以何种格式保存。

对美国业务，证据组织应突出来源、实体、交易链条和批次对应关系，并预留英文翻译和索引安排。

对欧盟业务，除产品和供应链事实外，还应能够说明企业识别了哪些强迫劳动风险、如何确定措施优先级、是否使用商业影响力推动整改，以及有关措施是否有效。

企业可以共用底层资料，但不宜把同一份笼统的全球合规报告直接用于两个法域。

（四）整改优先，但不能无限期保留高风险来源

发现问题后立即终止供应关系，并不总是最有利于劳动者，也可能使风险转移到更隐蔽的环节。对于可以纠正的问题，企业可根据严重程度要求供应商返还招聘费、补发工资、归还证件、调整工时、终止高风险招聘机构合作，并通过工人访谈和记录复核验证整改。

但“推动整改”不应成为继续采购的无限期理由。企业应预先设定暂停新增订单、停止出货或负责任退出的触发条件，包括供应商拒绝提供关键资料、阻碍真实访谈、反复出现同类问题、追溯链条无法闭合，或者风险严重且无法通过合理措施及时消除。相关决定应记录事实基础、劳动者影响和替代方案，避免由采购部门仅凭价格或交期作出判断。

四、合同如何支持合规，而不是简单转嫁责任

（一）客户需要获得必要权利，也要检视自身采购行为

下游客户通常需要在供应商准则和采购合同中设置风险通知、资料提供、记录保存、合理审计、整改、暂停采购和终止权利。这些安排的目的，是确保客户能够了解关键供应链并在发现问题时采取措施，而不是以一条“供应链绝无强迫劳动”的绝对保证替代自身管理。

客户还应审查其商业行为是否增加风险。长期压价、临时急单、过短交期、频繁变更规格或拒绝承担合理合规成本，可能迫使供应商通过过度加班、未经审查的劳务机构或非正式分包完成订单。合同只有与采购计划、价格机制和供应商能力建设相配合，才能真正降低风险。

（二）供应商应积极配合，但不应接受无法履行的无限义务

供应商需要理解，客户索取上游资料往往源于目标市场的准入压力。合理做法是建立真实、可验证的资料体系，及时说明已知风险和取证困难，并通过分级披露、保密标识、数据室、现场查阅或独立第三方验证等方式配合。

与此同时，供应商不宜承诺其无法控制的所有供应链层级“绝无任何风险”，也不宜无条件接受无限追溯、无限审计和无限责任。合同可以根据控制能力和风险程度作更合理的安排：

• 将义务表述为采取合理且与风险相称的尽调、追溯和整改措施；
• 明确客户索取资料的目的、范围、使用主体、保密义务和再披露限制；
• 对个人信息、商业秘密、受第三方保密义务限制的资料设置替代验证机制；
• 区分一般资料瑕疵、重大不实陈述、拒不整改和实际强迫劳动风险的不同后果；
• 对审计频率、费用承担、整改期限、暂停采购和终止条件作分层约定；
• 对超出供应商合理控制范围的次级供应商信息，约定尽合理努力获取，而非作结果保证。

（三）一份可执行的供应链条款至少应回答六个问题

五、双线合规如何分别输出？

统一底座并不意味着向欧盟和美国提供完全相同的材料。企业可以在内部建立一套主数据和证据库，再形成不同的法域输出模块。

企业向境外客户、审计机构或主管机关提供资料前，宜单独开展数据出境与保密审查。

• 劳动合同、工资记录、身份证件、员工访谈和申诉材料通常涉及个人信息；
• 供应商名称、价格、配方、产能、客户及物流安排则可能构成商业秘密。

中国法律并非一概禁止此类资料出境，但企业应识别资料性质，明确处理目的、必要范围、境外接收方和传输路径，并根据《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国数据安全法》《网络数据安全管理条例》《促进和规范数据跨境流动规定》等法律、行政法规和部门规章，判断是否需要履行个人信息保护影响评估、单独同意、数据出境安全评估、订立标准合同或通过个人信息保护认证等要求，以及是否适用相应豁免。

涉及商业秘密或者向外国司法、执法机构提供资料的，还应另行核查相关保密义务和批准要求。实务上，可以在合同签署和供应商准入阶段即完成数据字段分类，约定境外披露场景，并准备脱敏、汇总、第三方验证或境内查阅等替代方案。这样既能满足美欧客户的合理追溯需求，也能减少在紧急情况下过度披露或完全拒绝配合的风险。

六、企业可以如何启动

企业无需等到全部供应链信息一次性齐备后才启动合规。更可行的做法是按照风险分阶段推进：

• 优先覆盖输美、输欧产品，以及涉及高风险地区、行业、原材料、实体或用工模式的供应链；
• 重点核查原材料来源、实际生产主体、加工和运输路径、混料混批情况以及订单与生产批次之间的对应关系，识别无法连续追溯或者不同资料不能相互印证的关键断点。

在此基础上，企业应针对供应商准入、采购下单和出货交付分别设置最低资料要求及风险放行条件，明确哪些缺口可以限期补充，哪些重大风险在核清前必须暂停供应商准入、下单或者出货。对于暂时无法取得完整资料的供应链，企业可以记录资料请求、供应商反馈、缺口原因、替代核验措施、风险判断和内部审批过程。

但取证努力和内部记录不能替代必要的来源及追溯证据；如果缺口涉及高风险原材料的来源、实际生产者、与特定地区或实体的联系，或者无法将资料落实到相关订单和批次，企业不应仅凭一份新的供应商承诺继续放行。

结语：双线合规的核心，是把市场准入要求嵌入日常经营

美欧强迫劳动规则的共同变化，是将供应链透明度和劳动风险管理转化为产品市场准入问题；但两地规则的风险入口、证明路径和资料重点并不相同。欧盟FLR关注产品是否使用强迫劳动生产，并以风险导向调查为主要路径；美国UFLPA则以特定地区和实体为入口，通过可反驳推定提高进口商的来源说明和举证压力。

企业现在最需要建立的，不是两套彼此割裂的合规文件，而是一套能够连接产品、物料、供应商、工厂、劳动条件、交易、物流、订单和批次的真实底座。在此基础上，分别形成欧盟的风险管理说明和美国的来源追溯材料，并通过合同、采购、整改和数据治理持续更新。

当合规能够在供应商准入、采购决策和生产交付中提前运行时，它保护的不只是法律上的市场准入，也包括订单稳定、客户信任、替代供应能力和企业在全球供应链中的长期竞争力。

注释：

1. Regulation (EU) 2024/3015, on prohibiting products made with forced labour on the Union market and amending Directive (EU) 2019/1937 [官方链接: https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2024/3015/oj/eng]

2. European Commission, Guidelines on the application of Regulation (EU) 2024/3015 (Commission Notice C(2026) 4386 final, 26 June 2026) [官方链接: https://single-market-economy.ec.europa.eu/document/download/41642959-ab02-4bc9-8cb2-e6aae9024203_en]

3. European Commission, Forced Labour Regulation [官方链接: https://single-market-economy.ec.europa.eu/single-market/goods/forced-labour-regulation_en]

4. European Commission, Guidance for economic operators on due diligence in relation to forced labour [官方链接: https://single-market-economy.ec.europa.eu/document/download/1c1064b9-9ffe-4e47-93ef-fc2328f59ea8_en]

5. Uyghur Forced Labor Prevention Act, Public Law 117-78 [官方链接: https://www.govinfo.gov/content/pkg/PLAW-117publ78/pdf/PLAW-117publ78.pdf]

6. U.S. Department of Homeland Security, UFLPA Strategy [官方链接: https://www.dhs.gov/uflpa-strategy]

7. U.S. Department of Homeland Security, UFLPA Entity List [官方链接: https://www.dhs.gov/uflpa-entity-list]

8. U.S. Department of Homeland Security, Addition of 43 Companies to the UFLPA Entity List (31 July 2026; effective 3 August 2026) [官方链接: https://www.dhs.gov/news/2026/07/31/dhs-announces-addition-43-companies-uflpa-entity-list]

9. U.S. Customs and Border Protection, Forced Labor Enforcement Operational Guidance for Importers (CBP Publication No. 5560-0526, June 2026) [官方链接: https://www.cbp.gov/document/guides/cbp-forced-labor-enforcement-operational-guidance-importers]

10. U.S. Customs and Border Protection, UFLPA Frequently Asked Questions [官方链接: https://www.cbp.gov/trade/forced-labor/faqs-uflpa-enforcement]

11. International Labour Organization, ILO Indicators of Forced Labour – 2025 revised edition [官方链接: https://www.ilo.org/publications/ilo-indicators-forced-labour-1]

12. OECD, Due Diligence Guidance for Responsible Business Conduct (2018) [官方链接: https://www.oecd.org/en/publications/oecd-due-diligence-guidance-for-responsible-business-conduct_15f5f4d4-en.html]

13. 《中华人民共和国个人信息保护法》 [官方链接: https://www.gov.cn/xinwen/2021-08/20/content_5632486.htm]

14. 《中华人民共和国数据安全法》 [官方链接: https://www.gov.cn/xinwen/2021-06/11/content_5616919.htm]

15. 《网络数据安全管理条例》 [官方链接: https://www.gov.cn/zhengce/content/202409/content_6977766.htm]

16. 《促进和规范数据跨境流动规定》 [官方链接: https://www.cac.gov.cn/2024-03/22/c_1712776611775634.htm]

作者：孙庆南，北京大成（上海）律师事务所高级合伙人；电话: +86 21 3872 2122 ；邮箱: nancy.sun@dentons.cn

特别声明：大成律师事务所严格遵守对客户的信息保护义务，本篇所涉客户项目内容均取自公开信息或取得客户同意。全文内容、观点仅供参考，不代表大成律师事务所任何立场，亦不应当被视为出具任何形式的法律意见或建议。

延伸阅读：强迫劳动禁令下的供应链新考验：美欧规则、执法与企业应对（上篇）