来源：大成律师事务所
导语
马来西亚数据中心项目涉及园区资源、供电安排、可持续要求及客户履约等多项条件。本文以马来西亚半岛项目为范围，结合《可持续数据中心发展指南》及企业可再生能源供应计划（CRESS）最新政策，讨论开发条件与交付责任的衔接。
数据中心项目的投资安排，通常需要同步考虑设施建设、能源供应与客户服务合同。对中国企业而言，项目在当地取得土地或签署购电文件后，仍需核实相关条件能否在同一时间支持约定容量和服务标准。
马来西亚投资发展局2026年8月28日公告说明，马来西亚投资发展局牵头的数据中心工作组在项目审批中关注已经落实的电力、水资源及绿色合规条件。这表明，资源落实情况已进入项目审查视野。企业宜在开发阶段将相关条件转化为可验证的文件及合同义务，而非仅作为后续建设安排。
本文聚焦马来西亚半岛的数据中心开发及机房出租项目，讨论资源取得、工程实施与客户交付之间的法律衔接。
一、园区与地块审查应覆盖资源取得条件
马来西亚城乡规划局《数据中心规划指南》要求结合相关法律及州、地方规划要求使用，并将电力、供水和通信设施列为规划事项。指南第4.2节建议，投资及购地最终确定前，先就供电要求征询国家能源公司（TNB）的意见。
据此，项目尽调宜同时核对土地文件和配套资源。土地部分包括权属、租赁期限、用途条件及规划建设手续；资源部分包括供电、供水文件的申请主体、对应地块、可供容量、实施阶段及附带条件。通过园区取得资源的，还需审查园区是否有权作出相应安排，以及项目公司能否直接要求履行。
对于园区总容量、分期供给和后续扩建计划，建议分别记录其证明文件及完成状态。尚待电网或供水设施扩建的，可在投资、土地或租赁文件中约定阶段性付款、完成期限和未满足条件时的退出机制。相关合同安排的作用，是分配未落实资源所产生的成本与责任，不能替代主管机关审批或公用事业公司的确认。
二、CRESS购电安排与电网供应需相互衔接
企业可再生能源供应计划（CRESS）允许符合条件的用户通过电网向可再生能源开发商采购绿电。能源委员会指南第7.2条列有多项配套合同；第6.10条及第7.9条同时规定，用电企业需与电力公用事业公司安排供电，后者按约定需求提供开发商无法供电时的最终保障供应。
采用该机制的数据中心，宜将绿电采购、电网接入及电网补充供电作为关联事项审查，并另行核对项目备用电源和中断应对方案。重点包括各份合同的生效与供电起始条件、分期容量、配套设施建设责任，以及发电项目和数据中心投运时间不一致时的处理。
购电价格也需按完整成本核算。企业宜核对网络相关费用、补充供电及固定收费的适用方式，明确由谁先行支付、如何结算和何时调整。涉及绿色属性的，还应在合同中约定归属、交付凭证及核验方式，并核对其能否支持向客户作出的具体承诺。年度绿电采购量与逐时供电要求属于不同的审查事项。
三、最新加速方案增加了投运期限与成本的关联
能源转型与水务转型部2026年9月18日公布的CRESS加速方案，拟对符合稳定出力条件的供电采用0.14林吉特／千瓦时的系统接入费及10年合同期限。有关项目须最迟于2028年12月31日商业投运；未达期限将失去方案资格，投运延期申请不获考虑。
该0.14林吉特／千瓦时费率，属于系统接入费，并不涵盖全部用电成本。截至本文资料截止日，能源委员会网站所列加速方案申请流程仍待更新。因此，企业在签约和测算时，宜分别确认政策公告内容、实施条件和项目实际资格。
从合同安排看，发电项目的进度可能影响下游数据中心的能源成本。双方宜约定进度报告及预警义务，明确延误原因、费用变化、替代供应和终止安排，并结合适用法律核查赔偿及责任限制。数据中心若向客户承诺长期固定价格，还需评估在上游优惠无法适用时，是否存在足够的调整机制或成本承受空间。
四、可持续要求应对应设计和运营义务
投资、贸易及工业部《可持续数据中心发展指南》设置能源使用效率（PUE）、碳使用效率（CUE）及用水效率（WUE）指标，并明确数字生态系统加速计划（DESAC）税收激励申请的相关适用条件。项目应进一步核对指标在具体激励、审批及合同中的要求，避免将不同文件中的目标直接视为同一义务。
实务中，建议对设计值、验收值和运营期间指标分别确定责任。设计单位负责的技术方案、承包商承担的性能保证及运营方承担的持续运行义务，应有可以相互对应的测试和记录依据。
如性能结果受客户设备、负荷水平或运行方式影响，合同宜明确测试边界、客户配合、数据取得和条件变化后的调整方式。采用节水或再生水方案的，还需将水源取得、水质、储备及中断应对落实到设计文件和供水安排，避免设计目标缺少实际供应条件支持。
五、将项目条件转化为交付与付款机制
开发者宜在订立客户服务合同前，形成资源与交付条件清单，逐项确定负责主体、文件依据和完成期限。客户服务开始、验收和计费的触发条件，应与设施就绪、接电、供水及性能测试的实际安排衔接。
工程合同与客户服务合同宜开展对应审查，重点核对延误责任、免责条件、赔偿范围、责任上限及索赔期限。客户可主张的救济超出项目公司能够向承包商或供应商追偿的范围时，应将该差额纳入合同谈判、保障措施及成本评估。
分期开发项目还宜明确每一期的容量、验收条件和付款义务，避免整体规划容量被提前转化为刚性交付责任。采用项目融资的，应同步核对提款条件、预计计费时间、客户提前退出及持续用电安排。通过上述安排，使企业承担的履约责任与已经落实、能够控制或获得有效救济的项目条件相适应。
资料截止日期：2026年9月20日。文中马来西亚文件中文名称为工作译称。
作者：江荣卿，大成北京高级合伙人；专业领域：跨境投资与贸易、房建与能源、金融；邮箱：rongqing.jiang@dentons.cn
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