在全球关键矿产竞争持续升温的背景下，据美国地质调查局估计，巴西稀土储量约2,100万吨、居全球第二位，而稀土产量占全球比重不足百分之一——资源禀赋与加工产能之间的落差，构成巴西矿业监管框架数十年来一次重要调整的背景[1]。2026年9月16日，巴西总统卢拉签署第15.506/2026号法律，设立《国家关键与战略矿产政策》（Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos，简称“PNMCE”），并于同日颁布第13.118/2026号法令，对国家关键与战略矿产工业化委员会（简称“CIMCE”）的组成与职权作出实施性规定。两项文件于当日《联邦官方公报》（DOU）加刊公布并生效[2]。
长期以来，中巴矿产资源合作以大宗矿产贸易为基础，铁矿石是其中最具代表性的品种。而此次新法针对的是锂、镍、石墨、稀土等战略属性不断提升的关键矿产，其实质是“激励＋管控”的双轨制：一方面以担保基金、税收抵免等工具推动矿产在巴西境内加工转化；另一方面建立针对关键与战略矿产交易的政府审批机制，覆盖控制权变更、外资重大参股、矿业权转让、战略地质信息获取及特定国际供应合同。对拟在巴西布局关键矿产的中国投资者而言，交易审批的层级、尽职调查的边界与项目运营的成本结构均将发生实质变化。本文对新法核心内容进行述评，并就中国投资者的应对提出建议。
一、立法背景与新法概览
新法源于2024年提出的第2.780/2024号法案，2026年5月经众议院通过，同年9月初经参议院通过后由总统签署[3]。政策适用环节覆盖勘查、开采、选矿、矿物转化以及"城市采矿"（即从废旧手机、电脑、电池等产品中回收矿物金属）[4]。
值得注意的是，新法并未列举关键与战略矿产的具体清单，而是规定分类标准并授权CIMCE制定与更新清单，清单至少每四年复审一次。其中，“关键矿产”指巴西经济关键部门所需、但因国内产量不足、进口依赖、供给地域集中、地缘政治风险或技术瓶颈等原因供给有限、不稳定或脆弱，且对能源转型、粮食安全或国家安全构成重大风险的矿产；“战略矿产”指国内储量可观，对维持贸易顺差、支撑技术与区域发展或减排具有必要性的矿产。在CIMCE公布清单之前，具体矿种的纳入范围尚待确认，但从立法过程看，锂、镍、石墨、稀土等品种系立法者关注的核心对象。
二、CIMCE：直属总统府的新治理机构
CIMCE是PNMCE的协调、规划与监督机构，直属总统府而非矿业与能源部，日常运作由发展、工业、贸易与服务部（MDIC）承担。依据第13.118/2026号法令，CIMCE由18名有表决权成员组成，包括13名联邦部委代表、州及市镇代表各1名、私营部门代表2名（须具有矿产政策领域公认的专业能力）及高校代表1名；其内设全体会议（制定政策、批准国家规划、依矿能部提议确定矿产清单）、执行委员会（由MDIC协调、7部委组成，逐案决定审批事项）与执行秘书处三层结构，另设由至多6名成员组成的咨询小组直接向总统提供咨询[5][6]。
CIMCE的职权包括编制《国家关键与战略矿产规划》、在征询国家矿业局（ANM）意见后审批项目、认定可享受激励的优先项目、控制战略地质数据的获取，并可将战略项目提交特别环境许可程序。ANM则保留其监管、监督与许可职能及矿区招标权限，招标最低价依CIMCE的指引确定。换言之，新法并未取代1967年《矿业法典》确立的一般制度，而是在其上叠加了一套针对关键与战略矿产的特别监管层。
三、交易审查机制：迈向“巴西版CFIUS”
新法对跨境交易最具实质影响的部分，是关键与战略矿产领域的交易审批（葡文称homologação）机制。以下事项须经CIMCE执行委员会批准，未获批准不得实施[7][8]：
- 持有关键或战略矿产矿业权企业的直接或间接控制权变更（不区分收购方国籍）；
- 外国企业取得重大参股或重大影响；
- 获取具有战略意义的地质信息；
- 可能影响巴西经济或地缘政治安全的国际供应/承购合同、协议或合作；
- 关键与战略矿产矿业权的出售、转让或设定负担。
执行委员会可裁定豁免、无条件批准、附条件批准或不予批准。该机制在功能上与美国外国投资委员会（CFIUS）审查具有相似性，即以国家利益与安全为标准、对特定领域外资交易行使事前审查权；也与我们此前观察到的加拿大、澳大利亚以宽泛解读“国家利益”“国家安全”概念加强关键矿产收购监管的路径一脉相承（具体请参阅我们此前发布的文章：《中资出海收购“关键矿产”：从加拿大政府近期决定看加、澳两国监管政策趋势及应对（上、下篇）》）。
同时应当指出新机制目前的显著不确定性：法律与法令均未规定审查程序与期限，“重大参股”“重大影响”等触发标准亦未定义，均留待CIMCE议事规则及后续细则明确。巴西矿业与能源部长公开表示，CIMCE并非外资壁垒，而是使巴西有能力决定资本进入该领域的条件[9]。在细则出台前，相关交易的适用范围与时间表存在实质变数，这本身即构成交易安排中必须处理的风险。
四、勘探期限、项目登记与强制性负担
除交易审查外，新法在项目层面引入了三类值得投资者特别关注的制度：
其一，勘探期限的刚性化。关键或战略矿产区域的勘探许可设10年绝对期限，不得延长、中止或中断（申请提交至环境运营许可颁发之间可证明的等待期间除外）。这有别于《矿业法典》一般规则下的可延期安排。考虑到矿业勘探与许可周期常超过10年，该期限对绿地项目的估值与开发节奏具有直接影响。
其二，强制登记与全链条溯源。新法设立国家关键与战略矿产项目登记系统（CNPMCE），相关项目须强制登记并与国家矿业信息系统对接、公开可查；政策激励仅适用于已登记且经CIMCE批准的项目。同时建立覆盖矿产成分与来源、环境影响、循环利用数据的供应链溯源系统，以及基于生命周期分析的低碳矿产证书制度。
其三，新增强制性负担。从事关键或战略矿产勘查、开采、选矿及转化的企业，六年内须每年将不低于相关活动营业收入总额（扣除相关税费）0.3%的资金投入研发创新项目（期满后升至0.5%，未履行该研发投入义务的，就未投入金额处以150%的罚款），并每年按不低于0.2%的比例向矿业活动担保基金缴款；取得相关矿业权时另须向联邦政府一次性支付签字费[10]。
五、激励机制：面向境内加工与转化
新法配套的激励体系规模可观：
- 矿业活动担保基金（FGAM）中联邦出资上限为20亿雷亚尔，可为优先项目提供信用担保及价格、流动性、履约类风险缓释工具；
- 联邦加工转化计划（PFMCE）项下的企业社会贡献税（CSLL）税收抵免，最高为境内矿物加工或转化支出的20%，2030年至2034年，每一日历年度的全国总额度为10亿雷亚尔，通过竞争性遴选授予[11]。
此外，激励债券的适用范围扩展至优先加工转化项目及与之关联的勘查、开采与矿山开发活动；特别基础设施发展税制（REIDI）扩展覆盖关键与战略矿产的开采、选矿与加工；国家开发银行（BNDES）可运用国家气候变化基金为相关活动提供有偿融资。新法还允许矿产权利金（royalty）与流量（streaming）合同在ANM登记，登记后取得对抗第三人效力并可用作融资担保，为项目融资结构提供了新的工具。
上述激励的核心逻辑是“本地加工导向”：原则上仅适用于在巴西境内从事加工或转化相关的活动，单纯采矿或原矿出口不能享受。这与巴西官方在外国投资者指南中传递的政策取向一致，即推动巴西从原材料出口国转向在加工、转化与产业化环节获取更高价值分配的资源国[12]。
六、海外关键矿产投资：给中国投资者的建议
（一）以“从严纳入”假设开展存量排查与清单跟踪
对已持有或拟收购的巴西矿业资产，应按矿种预判其落入PNMCE范围的可能性；涉锂、镍、石墨、稀土的项目，宜按“将被纳入清单”的从严假设安排合规与交易计划。同时应建立对CIMCE动态的持续跟踪机制——其全体会议原则上每半年一次、执行委员会每月一次，矿产清单、议事规则、审查标准等关键细则均将陆续出台。
（二）在交易文件中预置审批风险的分配机制
未来涉及巴西关键矿产的收购，交易先决条件预计将在巴西经济保护行政委员会（CADE）经营者集中审查之外，叠加CIMCE审批；标的产品对欧盟下游产业具有投入品意义的，还可能触发欧盟经营者集中审查及《外国补贴条例》评估。鉴于CIMCE审查暂无法定期限，交易文件应就长停日设置弹性延期机制（包括与监管审批期限联动的自动顺延安排）、明确监管努力义务的程度，并审慎评估反向分手费等风险分配安排。近期一起中资矿业企业收购某国际矿业集团巴西镍业务的交易即显示了时间维度的风险：该交易的其余条件均已满足，仅因欧盟进入深入审查程序并发出异议声明，双方不得不多次延后交割时间表，且交易文件约定的长停日（Long Stop Date）一度早于监管决定期限，交易确定性因此承压。此类先例提示，中资收购巴西关键矿产资产的监管风险已呈“东道国＋第三国”的复合结构，行为性承诺（如供应保证）能否满足域外监管者的救济要求亦存在不确定性。
（三） 将地质信息获取纳入尽调合规规划
获取“具有战略意义的地质信息”本身即属CIMCE审批事项，将直接影响数据室开放、技术尽调深度与保密安排。投资者宜在意向书或排他协议阶段即评估信息获取的合规路径，并在时间表中为相关批准预留空间；对卖方既有勘探许可的剩余期限（10年刚性期限），应作为估值与交易结构的必查事项。
（四）以本地加工为锚点重构投资模式
延续“采矿—原矿出口”模式的项目，通常难以取得新法项下面向本地加工、转化的核心税收激励；至于融资担保及其他支持，仍需结合项目是否纳入CNPMCE、获CIMCE核准并被认定为优先项目判断。其承购合同如涉及可能影响巴西经济或地缘政治安全的供应安排，亦可能受到审查关注。可行方向包括：与本地主体合资建设选冶与加工产能、以加工项目为锚点申请PFMCE税收抵免与FGAM担保支持、利用权利金与流量合同登记制度优化项目融资结构。项目优先地位的评定标准包含本地采购、境内增值、环境保护与社区沟通等要素，投资方案设计阶段即应将其纳入。
需要注意的是，本地加工导向同时牵出中国侧的出口管制约束。中国已对稀土相关技术实施出口管制。根据商务部2025年第62号公告，稀土开采、冶炼分离、金属冶炼、磁材制造及稀土二次资源回收利用的技术及其载体（管制编码1E902.a），以及相关生产线的装配、调试、维护、维修、升级等技术（1E902.b），未经许可不得出口；该公告所称“出口”涵盖贸易性出口以及通过知识产权许可、投资、交流、传授、联合研发、受雇或雇佣、咨询等方式向境外转移或提供，技术载体包括设计图纸、工艺规范、工艺参数、加工程序与仿真数据[13]。同时，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，2026年7月1日施行）第十三条明确，不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式变相转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或未经许可转移国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据[14]。如第62号公告恢复实施或届时适用其他相关管制措施，中国投资者在巴西建设稀土分离、加工产线或参与相关合资项目时，工艺包交付、设备调试、人员派驻与技术指导等安排均可能构成受管制的技术出口，宜在交易与项目时间表中前置安排出口许可，并对技术资料、人员安排与现场服务的边界作相应设计。在不涉及受控技术转移或提供的前提下，投资者可考虑通过中试线、非核心工序合作、设备与工程服务输出等方式参与；但相关安排是否受管制，仍应结合具体技术内容、技术资料、接收方及实际接触人员逐项判断。再者，该管制的现行状态需持续跟踪：2025年11月7日，商务部、海关总署公告2025年第70号暂停实施2025年第61号、第62号等六项公告，暂停期至2026年11月10日，其后是否续延或恢复，将影响相关技术安排的可行路径[15]。
此外，商务部、科技部2026年第48号公告对人工智能、生物医药、光伏三个领域40项技术公开征求意见（征求意见期至2026年11月15日），并自公告发布之日起至该目录正式修订实施之日止，对附件所列技术实施出口前登记。该公告不直接涉及稀土技术，亦不改变本文对第62号公告的分析；但其反映出主管部门可在目录修订过渡期间，对特定技术出口设置前置合规要求[16]。
（五）正视监管趋势，保持区域布局的多元与弹性
巴西新法再次印证了资源国在关键矿产领域重构价值分配与安全审查的全球趋势——从加拿大、澳大利亚到巴西，路径各异而方向一致。中国投资者一方面应正视审查常态化的现实，将监管合规能力作为出海竞争力的组成部分；另一方面宜保持投资区域与交易类型的多元化，并在个案中通过与监管机构的事前沟通、附条件方案的主动设计，提升交易的可预期性。还应当注意投资条约保护层面的现实约束：中国与巴西于1994年签署的双边投资协定未获巴西国会批准、迄未生效，巴西亦未加入《解决国家与他国国民间投资争端公约》（ICSID公约），其2015年《合作与投资便利化协定》（CFIA）范本未纳入投资者—国家仲裁机制[17]。在条约保护有限的情况下，投资保护安排宜前置于项目合同层面作出，包括稳定条款、法律变更补偿机制、中立仲裁地的选择以及政治风险保险的配置。
本文章属于法律研究，并不构成任何对于巴西法律下的法律意见，如需获得相关意见，应向相关法域的律师进行咨询。
脚注：
[1] U.S. Geological Survey, Mineral Commodity Summaries 2026 — Rare Earths（美国地质调查局《矿产品摘要 2026》稀土章），https://pubs.usgs.gov/periodicals/mcs2026/mcs2026-rare-earths.pdf。
[2] Lei nº 15.506, de 16 de setembro de 2026 及 Decreto nº 13.118, de 16 de setembro de 2026（DOU 2026年9月16日加刊）；另见巴西联邦参议院公告：Sancionada Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos，https://www12.senado.leg.br/noticias/materias/2026/09/17/sancionada-politica-nacional-de-minerais-criticos-e-estrategicos。
[3] PL 2.780/2024 立法进程，巴西联邦参议院，https://www25.senado.leg.br/web/atividade/materias/-/materia/174060。
[4] 同脚注2
[5] 同脚注2
[6] Courthouse News Service, "Brazil tightens control over critical mineral deals", 2026年9月16日，https://www.courthousenews.com/brazil-tightens-control-over-critical-mineral-deals/。
[7] 同脚注2
[8] 同脚注6
[9] Americas Market Intelligence, "Brazil's New Critical Minerals Law: Sovereignty Ambitions Meet Investor Uncertainty", 2026年9月，https://americasmi.com/insights/brazil-critical-minerals-law-cimce-investor-risk/（其中矿能部长表态转引自巴西媒体 Poder360 报道）。
[10] 同脚注2
[11] Reuters（经 MINING.COM 转载）, "Brazil's Congress approves bill establishing national policy on critical minerals", 2026年9月2日，https://www.mining.com/web/brazils-congress-approves-bill-establishing-national-policy-on-critical-minerals/。
[12] 巴西矿业与能源部, "Brazil's Critical Minerals: A Guide for Foreign Investors 2026", https://www.gov.br/mme/pt-br/assuntos/secretarias/geologia-mineracao-e-transformacao-mineral/guia-investidor-minerais-criticos/guia-investidor-estrangeiro-em-minerais-criticos/2026/investors-guide-en-us.pdf。
[13] 商务部公告2025年第62号《公布对稀土相关技术实施出口管制的决定》（2025年10月9日），https://www.mofcom.gov.cn/zcfb/dwmygl/art/2025/art_7c32855cccb4464ca18751400fc177f3.html；《中华人民共和国出口管制法》第十二条、《中华人民共和国两用物项出口管制条例》第十四条、第十六条。
[14] 《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，2026年5月5日公布，2026年7月1日施行），中国政府网，https://www.gov.cn/zhengce/content/202606/content_7070755.htm（第十三条、第十四条、第十五条）；商务部、海关总署公告2025年第70号（2025年11月7日，暂停实施2025年第55号、56号、57号、58号、61号、62号公告至2026年11月10日）；商务部2026年4月9日例行新闻发布会（相关管制措施暂停实施至2026年11月10日），https://www.mofcom.gov.cn/xwfbzt/2026/swbzklxxwfbh2026n4y9r/index.html。
[15] 同上。
[16] 商务部、科技部公告2026年第48号《就修订〈中国禁止出口限制出口技术目录〉公开征求意见并对相关技术出口实施临时登记管理》（2026年10月16日；征求意见期至2026年11月15日），https://www.mofcom.gov.cn/zfxxgk/gkml/art/2026/art_ccd0391072a94c809ae7e820abe2536b.html。
[17] 中国—巴西双边投资协定（1994年签署）生效状态见联合国贸易和发展会议（UNCTAD）国际投资协定数据库，https://investmentpolicy.unctad.org/international-investment-agreements；ICSID 缔约国名单见世界银行国际投资争端解决中心官网，https://icsid.worldbank.org/about/member-states。
来源：金杜研究，https://www.kwm.com/cn/zh/home.html
作者：熊进，金杜律师事务所国际合伙人、公司业务部；业务领域：公司（跨境）并购、能源与资源；邮箱：xiongjin@cn.kingandwood.com
特别声明：本篇文章的所有内容仅供参考与交流，不代表金杜律师事务所的法律意见以及对法律的解读。
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