在大宗商品的交易中,由于大宗商品国际市场价格波动较大,买卖双方往往不是采用固定价格的交易方式,而是采用公式定价等相对特殊的定价方式。在此类特殊交易方式下,进口大宗商品向海关申报时,需要格外注意申报价格的合规性问题。
1. 进口大宗商品常见价格申报风险
(1)将临时/自估价格申报为成交价格
案例1
某贸易公司B从境外进口大豆,并与供应商约定:发货前买方先指定一个期货价格为临时价格,货物到港后,双方再根据约定的计算方式算出最终成交价格,同时临时价格不可作为最终价格。相关货款按照临时价格先行向外商支付,确定最终价格后再向供应商补付另一部分货款。
货物进口时,B公司从事进出口业务的员工G某直接以临时价格作为进口货物的成交价格向海关进行申报。在完成“点价”确定最终价格之后,G某明知申报价格比最终价格低,但未向海关报告,也未向公司高层汇报需要补缴税款的情况。
经核定,G某采取上述方式申报进口货物共计50票,偷逃应缴税款共计66万余元。最终,法院认定G某犯走私普通货物罪,对G某判处有期徒刑一年六个月,缓刑一年六个月,并处罚金人民币67万元。
“点价”是大宗商品交易当中常见的定价模式,是以某月份的期货价格为计价基础,以期货价格加上或减去双方协商同意的升贴水来确定双方买卖现货商品的价格的交易模式。本案中B公司采用了“延期点价”的方式,即货物最终的实际成交价格在货物进口一段时间后才能最终确定,对于这种定价方式,从海关审价的角度,通常会认为最终的价格才是货物的实际成交价格。最终价格与临时价格之间的差值,属于补付的货款,也应计入进口货物的完税价格中进行申报。因此,本案中G某在明知最终价格的前提下,仍将临时价格申报为实际成交价格,故意偷逃海关税款,最终被认定为走私。
(2)将冲抵境外期货收益后的货款申报为成交价格
案例2
H公司从C公司和T公司进口大豆,进口货物均采取公式定价模式,即升贴水加期货价确定最终成交价。在贸易过程中,该公司还先后借用C公司和T公司在期货交易所的交易席位进行大豆期货交易,并约定:若H公司的境外期货交易盈利,公司分两部分支付现货交易项下的大豆货款,一部分货款从国内开具信用证或者采取即付外汇方式支付,另一部分货款以公司在境外期货交易中的盈利进行冲抵。
H公司申报进口时,仅以真实的成交价格减去境外期货交易盈利计算出的价格作为交单价格开具发票,明知低报价格必然造成国家税款损失,仍制作虚假商业发票和虚假点价单,向海关申报。经海关计核,H公司偷逃海关税款总计3,714.25万元。
法院认定H公司犯走私普通货物罪,判处罚金人民币3,715万元;公司的有关责任人被判处有期徒刑10年~3年不等。
进口货物成交价格为卖方向中国境内销售该货物时买方为进口该货物向卖方实付、应付的,并且按相关规定调整后的价款总额,包括直接支付的价款和间接支付的价款。
有的企业在进行大宗货物交易时会利用套期保值等手段来规避国际市场价格波动带来的风险。虽然套期保值等工具可以有效降低商业上的风险,但在进口申报时,如果直接将冲抵境外期货收益后的货款作为货物的成交价格向海关申报,则相当于低报了货物价格。对于此类直接冲抵进口货款的情形,如果涉及少缴税款的,属于进口价格申报不实,可能面临少缴税款30%以上2倍以下的罚款,如果属于故意低报价格偷逃税款的,则会被认为为构成走私。
2. 公式定价申报基本要求
根据海关总署2021年44号公告《关于公式定价进口货物完税价格确定有关问题的公告》,公式定价是指买卖双方未以具体明确的数值约定货物价格,而是以约定的定价公式确定货物结算价格的定价方式。如某公司进口电解铜时,买卖双方约定结算价格 = LME期货价格 + 升水 + 利息,这种交易方式下,合同中仅约定暂定价格,最终交易价格由一个在一段时间内根据相关市场要素或标准调整商品价格的公式确定,属于海关公告所规定的“公式定价”进口货物。
对于公式定价进口货物,由于存在两个价格,即合同签订时的暂定价格和一段时间后确定的结算价格,因此,在申报进口时应注意以下要求:
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公式定价合同项下进口的货物,首批货物进口或内销前应向海关进行合同备案;
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公式定价货物进口时结算价格不能确定,以暂定价格申报的,纳税义务人应当向海关办理税款担保;
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纳税义务人应当在公式定价货物结算价格确定之日起30日内向海关提供确定结算价格的相关材料,办理报关单修改手续、税款缴纳手续及其他海关手续;
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自货物申报进口之日起6个月内不能确定结算价格的,海关审查确定完税价格。经纳税义务人申请,申报地海关同意,可以延长结算期限至9个月。
3. 合规应对建议
大宗商品的进口数量、金额通常较大,如果涉及价格申报违法违规,很可能因为少缴或者漏缴税款金额较大而面临较高金额的行政处罚,如果是涉及故意伪报、瞒报的,更是会直接面临走私犯罪风险。因此,建议相关企业重点关注如下几点:
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进口前准确评估进口货物是否符合公式定价管理范畴,若属于,应当按照公式定价的相关要求进行合同备案和准确申报;
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如果所采用的交易方式较为特殊和复杂,较难进行判断的,建议提前就相关问题咨询专业机构,厘清贸易实质以及相应的价格申报规范要求,避免违规风险;
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关注申报价格的完整性,准确判断利息、各项费用是否应计入完税价格;
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定期对进出口业务进行自查,如发现相关价格申报存在问题的,可以向海关主动披露,争取从轻、减轻或者免予处罚。
来源:金杜律师事务所
作者
- 刘新宇,合伙人,海关与外汇业务组,liuxinyu@cn.kwm.com,业务领域:海关与外汇管理、出口管制暨企业并购、重组等
- 郑银莹,合伙人,海关与外汇业务组,zhengyinying@cn.kwm.com,业务领域:海关与外汇,行政争议解决
- 丁婕,合伙人,海关与外汇业务组,dingjie@cn.kwm.com,业务领域:外商投资、公司并购重组、解散清算、海关与外汇管理
- 陈起超,贸易·出口管制顾问,海关与外汇业务组,业务领域:出口管制与经济制裁
- 蒋睿馨,贸易·关务筹划顾问,海关与外汇业务组
- 张波,资深律师,海关与外汇业务组
- 陆婷婷,资深律师,海关与外汇业务组