前言
菲律宾位于亚洲东南部，北可隔巴士海峡与我国台湾相对，南可与印度尼西亚、马来西亚相望，海岸线长达18533公里。菲律宾作为群岛国家，共有7000多个大小岛屿，主要岛群为吕宋岛、维萨亚岛和棉兰老岛，水运和航运连通性高，便利处理大量货运。菲律宾经济发展稳定，增长率常年保持6%以上，虽经受新冠疫情冲击，但于2021年经济实际增长率已恢复至5.6%，[1]宏观经济发展趋势良好。同时，菲律宾具有明显的人力资源优势，其人口增长率高、人口结构年轻，从而拥有大量受过教育、熟练使用英语、成本相对较低的劳动力。
优越的地理位置、良好的经济环境、丰富的劳动力资源与旺盛的国内需求使得菲律宾投资极具吸引力，根据联合国贸发会议发布数据，2022年，菲律宾吸收外国直接投资流量92亿美元。[2]近年来，菲律宾在外资开放度、立法体系完善与营商环境等方面也均有积极举措，越来越成为值得投资者关注的目的地之选。
一、菲律宾外商投资环境
近年来，菲律宾政府十分重视外商投资，不断对相关立法作出更新完善，打造良好投资环境。2018年，菲律宾政府积极改革税制，优化税制结构，并简化了公司的税务登记、商业许可等程序；2019年，菲律宾出台《菲律宾创新法》并成立国家创新委员会，推动企业创新发展，为中小微企业发展提供全面支持保障；2022年，菲律宾政府先后发布了《外国投资法》修正案、《公共服务法》修正案等，放宽外商投资准入限制，推进公共服务水平现代化，促进营商环境不断改善。根据世界银行发布的《2020年营商环境报告》，菲律宾营商环境指数排名较去年上升29位，是营商便利化改善幅度最大的经济实体之一。
国际关系方面，菲律宾是世界贸易组织（WTO）、亚太经合组织（APEC）和东盟（ASEAN）成员国，享受东盟国家之间的贸易优惠，适用东盟与其他国家签订的经贸协定，包括《中国-东盟自由贸易协定》等。菲律宾还与日本、欧洲自由贸易联盟（EFTA）签订经贸协定，并正在进行着与欧盟、韩国之间自由贸易协定的谈判协商工作。
2023年6月2日，《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）对菲律宾正式生效，标志着RCEP对东盟10国和澳大利亚、中国、日本、韩国、新西兰等15个签署国全面生效。这将对菲律宾贸易、服务和投资方面的发展注入强力，也将为中菲两国的合作提供更多便利。我国与菲律宾自1975年建交以来，双方多领域的合作不断拓宽。我国作为菲律宾第一大贸易伙伴，2022年，双边贸易额达到了877.2亿美元，中国投资者在菲全行业投资额达1.2亿美元，中国是菲律宾第一大进口来源地和第三大出口市场。[3]随着中菲两国政府不断积极开展合作、贯彻互信互建理念，中菲贸易投资合作有望进一步深化升级。
二、外商投资合规体系及优惠政策
1 主管部门及外商投资法规
菲律宾贸易与工业部（贸工部，DTI）是外商投资主管部门，负责制定和实施各项投资政策，此外还有菲律宾投资署（BOI）、菲律宾经济区署（PEZA）等投资促进机构，负责吸引和支持外国投资并协调区内投资活动。近年来，菲律宾政府还特别设置了间接投资促进协调委员会（Inter-Agency Investment Promotion Coordination Committee，IIPCC），整合贸工部、财务部和投资委员会等投资促进部门，以更好服务投资者，便利投资活动。
外国投资者在菲律宾投资，主要受到菲律宾《综合投资法典》和《外国投资法》的管辖。《综合投资法典》作为菲律宾投资的基本法，规定了各项投资激励举措，并授权投资署制定年度投资优先计划（IPP）。《外国投资法》中对外商投资的领域作出规定，近年来经修订而逐步放宽外商投资范围。此外，外国投资者在菲开展业务等活动，也需遵守菲律宾《公司法》、《国家税务法典》等相关法律规定。
2 准入限制
菲律宾《外国投资法》中通过规定负面投资清单（Foreign Investment Negative List，FINL）的方式对外商投资市场准入作出限制。目前，菲律宾最新的外商投资负面清单为2022年6月颁布的第12版，下一版清单预计将在2025年或2026年左右发布。[4]
根据上述最新清单，外商投资受到限制的主要行业包括：
（1）禁止外商投资的行业：大众媒体（录制互联网业务除外）；特定专业服务（如法律、会计服务）；实收资本低于2500万比索（约45万美元）的零售贸易企业；小规模采矿业；安保业务；核武器、生化及放射武器制造、维修、储存或运输；水域资源利用开采；火药及烟火制造等；
（2） 限制外商投资的行业：
- 外资持股比例上限为25%：私营招聘；国防相关的建筑合同；
- 外资持股比例上限为30%：广告业；
- 外资持股比例上限为40%：自然资源勘探、开发和利用；私有土地所有权；公共事业经营；教育机构；大米和玉米的种植生产及其副产品加工；对菲律宾国企及各级政府的供应业务；深海商业渔船操作业务；公寓单位所有权；私有无线电通信。
此外，出于国家安全和公共卫生考虑，菲律宾以两年修订一次的负面清单规定了以下外资持股比例也受40%限制的行业：制造、维修、储存或分销火药、弹药、炸药、枪支等爆破武器；危险药物制造和经营；桑拿、按摩经营；博彩业等。
值得关注的是，2023年3月20日，菲律宾国家经济发展署（Neda）公布了《公共服务法》的实施细则和条例，其中规定允许外资在机场、铁路、高速公路和电信等特定行业完全拥有所有权，即外资持股比例可以达到100%，但输配电、污水处理、供水和废水管道分流系统、石油和石油产品输送系统、海港和公用事业及车辆等行业仍然有40%～60%外资持股比例的限制。《公共服务法》于今年4月4日正式生效，以吸引投资者对菲基础建设行业的投资兴趣。[5]
对于不属于负面清单的投资项目，外商投资持股比例不受限制，可以达到100%，不需要进行额外的审批手续。
3 投资方式与注册申报
在菲律宾进行投资可以选择设立实体或兼并收购的形式。菲律宾常见的实体类型包括股份公司、合伙公司、个人独资公司、分支机构、代表处、区域总部或区域运营总部等。其中，股份有限公司在设立时至少需要2～15名股东发起，每位股东至少持有一股股份，全体发起人的实缴资本不得低于认缴资本的25%。除了特殊行业如金融和保险业等，外籍公司（外资持股比例在40%以上）的注册资本一般不得少于20万美元。
根据菲律宾《公司法》及相关规定，设立公司应当向证券交易委员会（SEC）进行注册申请，获取公司注册证书，企业的商业名称登记则在贸工部（DTI）进行，一次登记的有效期为5年。
对于以兼并收购形式进行的投资，需要获得公司董事会多数成员和代表至少三分之二流通股本股东的批准，并需要向SEC提交收购方案，由SEC审查通过后出具并购许可。并且，若合并涉及银行、信托公司、保险公司、公共事业和教育机构等有特殊规定的行业，还应当取得政府相关主管部门的许可。
4 投资优惠
菲律宾《综合投资法》授权菲律宾投资委员会（BOI）为投资活动制定投资优惠，并每三年重新审视并更新投资优惠方案。2017年，菲律宾《2017-2019年投资优先计划》（IPP）发布，对规定的优先投资行业的投资项目可享有税收优惠等便利。目前，BOI在现有IPP基础上，制定战略投资优先计划（SIPP），为人工智能、高新技术、绿色农业等对国家发展至关重要的行业投资提供支持。原本的投资优先计划还包括以下行业：制造业、农林渔业、战略服务、医疗服务、集体住宅开发、基础设施和物流、环境或气候变化相关项目和能源项目等。企业投资所列优先行业，并完成BOI注册后，可以享受包括所得税减免、进口税免征、税额抵扣增加等财政激励与雇佣外籍人数上限提升、进口产品海关程序简化和报税仓或贸易仓库的特权经营等非财政激励。
除投资优先计划以外，在菲投资另一主要优惠政策是经济特区政策。1995年，菲律宾通过《特殊经济区法》，设立了一系列经济特区，在区域内提供投资优惠，吸引外资。特殊经济区包括工业园区、出口加工区、自由贸易区和旅游休闲经济区。在经济区进行投资的外国投资者，可以获得包括4至7年的所得税免除、长达10年的特殊企业所得税或扩大税额扣抵、进口关税免征、国内销售补贴等优惠。
三、菲律宾投资重点行业
BOI发布的IPP计划列明了菲政府大力鼓励的投资行业。此外，根据贸促会发布的投资指南，菲律宾值得关注的主要投资行业有：[6]
1 基础设施：
菲律宾正处于大力推进国内基础设施建设的阶段，政府大力鼓励相关行业的投资，推进“大建特建”计划，制定配套所得税减免等优惠。我国企业也已有多家参与菲律宾基建项目，2020年，菲律宾总统府表示，将继续推进与中国企业在基础设施建设领域的合作。2021年，菲律宾政府呼吁外国投资者利用相关基础建设政策，在菲投资新项目或扩大已有业务。[7]
2 能源：
菲律宾拥有丰富的风能、水能、太阳能、地热能等清洁能源资源，能源行业也长期作为优先投资领域，投资活动受到大力鼓励，并且，2022年，菲律宾政府取消了对太阳能、水能、海洋或潮汐能源勘探、开发和利用项目等的外商投资股权比例限制。[8]目前，中国企业对菲律宾能源行业多集中在传统能源市场，在可再生能源领域仍有较大投资潜力。
3 钢铁：
菲律宾的矿产资源同样非常丰富，并随着国内基础设施建设的大力推进，钢材等金属耗材的需求量迅速增长，钢铁行业呈现出巨大发展潜力。近年来，我国钢材凭借自身优良质量与稳定供应等优势占据东盟大量钢铁市场，菲律宾的钢材消费市场是其中值得关注的优先选择。
4 汽车：
2016年，菲律宾全面实施汽车复兴战略（CARS），促进菲律宾汽车行业发展。近年来，菲律宾汽车工业发展迅速，并成为亚洲最大的二手车进口国之一，相关零配件市场十分兴旺。菲律宾政府也为汽车行业投资项目制定了多项支持措施，包括知识产权保护、在线进口申请系统等，鼓励外国投资者投入。
注释：
[1] 参见商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻菲律宾大使馆经济商务处、商务部对外投资和经济合作司：《对外投资合作国别（地区）指南菲律宾（2022年版）》，第7页。
[2] 参加United Nations: World Investment Report 2023, 第198页, http://www.cciip.org.cn/upload/files/2023/8/f9cb0c4972ecb2dd.pdf。
[3] 参见外交部：《中国同菲律宾的关系》，更新时间：2023年7月， https://www.fmprc.gov.cn/web/gjhdq_676201/gj_676203/yz_676205/1206_676452/sbgx_676456/，最后访问时间：2023年9月1日。
[4] 参见 https://fullhouseph.com/2023/02/06/negativelist/, 最后访问时间：2023年9月1日。
[5] 参见中华人民共和国商务部新闻：《菲律宾国家经济发展署发布外资所有权实施细则》，2023年6月13日， http://fec.mofcom.gov.cn/article/ywzn/xgzx/guowai/202306/20230603415825.shtml，最后访问时间：2023年9月1日。
[6] 参见中国国际贸易促进委员会：《企业对外投资国别（地区）营商环境指南菲律宾（2020）》， 第52～第55页。
[7] 参见祝菲律宾共和国大使馆经济商务处：《菲律宾政府欢迎外国投资者参与菲基础设施建设》，2021年12月6日， http://fec.mofcom.gov.cn/article/tzhzcj/xgzx/202112/20211203223566.shtml，最后访问时间：2023年9月1日。
[8] 能源相关的激励政策可参见菲律宾能源署： https://www.doe.gov.ph/eipo/existing-incentives。
来源： 北京卓纬律师事务所
作者：
- 邹永忠，合伙人；专业领域：外国直接投资，跨境投资与并购，基础设施/能源/自然资源和项目融资；联系电话：8610 8541 9626；电子邮箱：yongzhong.zou@chancebridge.com
- 宋晓然，合伙人；业务领域：股权投融资、网络安全与数据保护、公司合规；联系电话：8610 8541 9666；电子邮箱：xiaoran.song@chancebridge.com
- 刘向东，高级顾问；业务领域：出口管制、经济制裁、海关合规、供应链合规；联系电话：8610 8541 9666；电子邮箱：xiangdong.liu@chancebridge.com
特别声明：本文仅供交流之用，不代表北京卓纬律师事务所或其律师的正式法律意见或建议。若需要法律意见或专业分析，请联系并咨询北京卓纬律师事务所及其律师。
延伸阅读：东盟重点国家外商投资——泰国