在全球化投资浪潮中，土耳其凭借其连接欧亚的战略位置、开放的外资政策及完善的法律体系，成为中资企业布局中东及欧洲市场的热门选择。《土耳其商法典》（TTK 第 6102 号）明确允许并规范单一股东公司的设立与运营，为投资者提供了灵活且高效的商业架构选择。本文将结合法律规定与实务操作要点，系统梳理土耳其单一股东公司的核心规则，帮助投资者在合规框架下实现商业目标。
一、法律框架与设立基础
（一）公司形式
土耳其法律为投资者提供了两种可采用单一股东结构的主流公司形式，其法律依据与核心特征存在明确区分：
1. 股份公司（A.Ş.）
法律授权条款：根据《土耳其商法典》（TTK）第 338 (1) 条，股份公司的资本需划分为等额股份，股东仅以其认缴股份对公司债务承担责任，且明确允许 "一名或多名创始人" 设立公司。这一条款打破了传统公司法对股东人数的最低限制，为单一投资者通过股权结构控制公司提供了直接法律依据。
注册资本要求：法定最低注册资本已大幅提高至 250,000 土耳其里拉。至少 25%的资本必须在公司注册前实缴存入银行账户。剩余75%的资本需在公司注册后的24个月内缴清。
2. 有限责任公司（Ltd. Şti.）
法律授权条款：TTK 第 573 (1) 条规定，有限责任公司可由 "一名或多名自然人 / 法人实体" 设立，资本由股东出资份额构成，股东责任以其出资额为限。该条款赋予单一投资者通过控制全部出资份额实现公司控制的合法性。
注册资本要求：最低注册资本为50,000 土耳其里拉，实缴规则与股份公司一致，即25% 首期出资，剩余2 年内缴清。
特殊规定：若股东为外国自然人，需提供护照复印件及土耳其居住地址；若为外国法人，需提供经公证认证的公司注册文件及土耳其境内代理信息。
（二）公示义务
公示制度是土耳其法律确保公司透明度的核心要求，贯穿公司设立、变更的全周期：
1. 设立阶段的强制登记
依据TTK 第 338 (2) 条，无论是设立时即为单一股东，还是后续变更为单一股东，公司章程必须载明以下信息：
（1）股东身份信息：自然人股东需列明姓名、土耳其税号、住址及国籍；法人股东需列明公司名称、注册编号、法定地址及最终控制人信息。
（2）股权结构：明确股东持有 100% 股份 / 股权的事实，若为股份公司需注明股份类别（如普通股 / 优先股）。
股东应向公司住所地的贸易登记处提交公司章程、股东身份证明文件、验资报告（针对首期出资），登记处进行形式审查后，在官方公报（Resmi Gazete）及商业信息系统（TİM）公示 10 天，公示期满后发放公司注册证书。
2. 运营中的变更公示
当公司因股权转让、股东退出等原因形成单一股东结构时，原股东或董事会需在7 个工作日内向登记处提交：
（1）经公证的股权转让协议或股东会决议（股份公司）/ 股东决定（有限公司）；
（2）新股东身份文件及持股证明。
引入新股东时，需召开 "单一股东会议"（实为股东决定），形成书面决议并在 7 日内完成股东信息变更登记，否则新股东的权利可能无法对抗善意第三人。
二、公司治理与决策机制
（一）股东大会的特殊运作规则
在单一股东公司中，传统 "股东大会" 的权力架构发生根本变化，法律对决策形式与效力要件作出严格限定：
1. 权力行使的唯一性
唯一股东享有《商法典》规定的股东大会全部职权，包括但不限于：修改公司章程；批准年度财务报表与利润分配方案；作出公司合并、分立、解散或破产的决议等。
2. 书面决议的形式要件
依据TTK 第 408 (3) 条及第 616 (4) 条，决议必须以书面形式作出，由股东本人签字。涉及重大资产处置或对外担保，需在决议中列明交易对方、标的详情及对价，避免后续被认定为 "关联交易无效"。未形成书面文件的决策视为无效。唯一股东通过邮件、口头指令作出的决定，在法律诉讼中可能不被认可。
3. 登记与存档义务
章程修改、董事任免、注册资本变更等事项，需在决议作出后 15 日内将书面文件提交贸易登记处，逾期登记可能导致决议对第三人不生效。书面决议需至少保存 10 年，税务审计或司法调查时需随时提供，建议采用电子存档与纸质存档双轨制。
（二）管理机构的设置与权责划分
1. 股份公司（A.Ş.）：董事会的强制设立
法律依据：TTK 第 359 条规定，股份公司必须设立董事会，负责公司管理与代表权。
人员构成：董事会可由 1 人或多人组成，唯一股东可亲自担任董事，也可任命第三方；若股东为法人，其法定代表人可代表公司出任董事。
权责边界：董事会需独立履行管理职责，即使股东兼任董事，也需区分 "股东决策" 与 "董事会执行" 的界限。例如：股东作为董事会主席作出的日常经营决策，需以董事会决议形式记录，而非股东个人决定。
2. 有限责任公司（Ltd. Şti.）：董事 / 经理的灵活设置
法律依据：TTK 第 623 条允许公司章程约定由 1 名或多名 "董事 / 经理"管理公司，无需设立董事会。
身份兼容：唯一股东可同时担任董事，此时其具有双重法律身份。作为股东身份行使股东会职权，决定公司重大事项；作为董事身份负责公司日常运营，需遵守《商法典》第 624 条的不得从事与公司竞争的业务，不得挪用公司资金等勤勉义务。
代表权规则：除非章程另有约定，单一董事可单独代表公司；多名董事时，可约定共同代表或单独代表，但需在贸易登记处登记代表权限。
三、股东责任与风险防控
（一）有限责任的法律边界与例外
1. 有限责任的核心保护
股份公司：TTK 第 329 条明确，股东仅以其 "认缴的股份金额" 为限对公司负责，即使公司负债超过资产，股东个人财产不受追索。
有限责任公司：TTK 第 602 条规定，股东责任限于 "未缴足的出资额" 及章程约定的 "额外支付义务"（如有），公司债权人无权直接要求股东偿还公司债务。
2. "揭开公司面纱" 的司法实践
尽管《商法典》未明确列举适用情形，但土耳其最高法院在长期判例中确立了以下典型滥用法人人格的情形。法院一旦认定构成人格滥用，将判决股东对公司债务承担无限连带责任。
财产混同：股东个人账户与公司账户频繁互转，且无合理交易背景；公司与股东共用办公场所、设备，且未签订租赁协议或收取合理租金。
人格混同：长期不召开 "单一股东会议"，重大决策仅通过股东个人邮件或即时通讯工具指令作出，无任何书面记录；公司对外签订合同时，既加盖公司公章，又由股东个人签字，导致交易相对方无法区分合同主体。
资本显著不足：以最低注册资本从事需要大量资金的业务，且未购买必要履约保险，最终因资金链断裂无法履行合同。
（二）风险防范
1. 财务独立性建设
账户管理：公司必须设立独立银行账户，开户时需向银行提交公司章程及股东决议，明确禁止股东个人账户与公司账户之间的 "无对价转账"；每月编制《资金流向对照表》，详细记录每笔关联交易的时间、金额、用途及法律依据。
财务审计：依据TTK第403条，股份公司无论规模大小，均需每年进行法定审计；有限责任公司若年营业额超过 500 万里拉，也需强制审计。审计报告中需特别说明 "股东与公司财产是否独立"，该文件可作为对抗 "揭开公司面纱" 的重要证据。
2. 关联交易合规化
股东与公司之间的租赁、借贷、服务采购等交易需采用 "公平交易价"，可参考：同类交易的市场价格；独立第三方评估机构出具的价格报告（适用于大额资产交易）。合同种应明确交易双方为 "独立法律主体"，股东不得以个人身份影响公司决策；约定争议解决条款。
3. 资本充足性管理
需建立动态的评估机制，每年根据业务规模重新评估注册资本，可通过股东贷款或引入优先股增强资本流动性，避免因资本不足被认定为 "滥用公司形式"。
四、关键法律条款速查表
五、结语
土耳其单一股东公司制度为投资者提供了高度灵活的商业组织形式，但其法律风险的防控依赖于对程序细节的严格遵守。建议投资者在设立初期即建立合理的合规体系，通过定期审计、专业法律咨询及标准化流程管理，确保公司在享受有限责任保护的同时，从容应对复杂的商业环境。
参考文献
[1] 土耳其《商法典》https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6103&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
[2] 土耳其《外商直接投资法》 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=4875&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
[3] 土耳其《公司治理公报》 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=19225&MevzuatTur=9&MevzuatTertip=5
[4] 土耳其《义务法》https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6101&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
[5] 土耳其《贸易登记条例》https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=20124093&MevzuatTur=21&MevzuatTertip=5
[6] 土耳其《资本市场法》
来源：兰迪海外观察
作者：
- 徐芹，兰迪土耳其负责人；联系方式：+86 15071019014、qin.xu@landinglawyer.com
- 张琪
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