一、案例导语
跨境外贸交易中，最常见也最棘手的问题，莫过于买卖双方履约信任断裂：买方怕付款后卖方不发货，卖方怕交货后收不到尾款，跨境沟通壁垒、权责模糊、履约不同步，极易导致订单停滞、货物滞留、损失扩大。
近日，江苏省贸促会成功处置一起中国马来西亚跨境钢材贸易合同纠纷，创新采用商事调解+公证提存+仲裁兜底一体化解纷模式，彻底破解“先付款、先放单”的跨境履约僵局，零衍生纠纷、低成本高效结案，为涉外贸易纠纷化解提供了可复制的全新路径。
二、案情回顾：205吨钢材跨境交易，信任彻底破裂
2026年1月，江苏无锡某企业（卖方）与马来西亚某企业（买方）签订钢材出口合同，达成正式贸易约定：
- 交易标的：碳钢板，总重量205.5吨
- 交易总额：22万美元
- 贸易条款：CIF-马来西亚巴生港
- 付款方式：30%预付，70%尾款发货前结清
合同履行过程中，因订单产生新增成本，卖方提出由双方共同分担，但双方就此产生严重分歧，跨境履约陷入两难僵局：
- 买方顾虑：支付额外费用后，卖方依旧拖延发货、拒不履约；
- 卖方顾虑：先行放单交货后，买方拒绝支付约定附加款项，白白承担新增损耗成本。
由于中马跨境沟通不便、无中立第三方监管，双方多次自主协商均无果，跨境履约信任完全崩塌，订单停滞、货物积压风险持续加剧。最终，马来西亚公司向江苏省贸促会申请居中调解。
三、案件难点：四大堵点困住跨境贸易履约
调解员全面调取采购订单、形式发票、往来邮件、付款凭证等全套证据，梳理出本案四大核心解纷难点，也是多数跨境贸易纠纷的共性问题：
（一）跨境沟通壁垒，无人先行履约
中马两国企业异地沟通效率低，缺乏权威中立第三方监管，双方均不愿率先履行义务，导致交易彻底停滞。
（二）费用结算复杂，汇率标准模糊
争议费用为美元计价、人民币支付，双方未约定统一汇率交割时点，费用核算标准不清晰，极易产生二次争议。
（三）货权凭证核验无权威渠道
本案以电放提单为核心履约凭证，跨境线上交付模式下，缺乏官方权威核验途径，双方均不认可对方凭证交付效力。
（四）传统维权成本极高
涉外诉讼流程繁琐、周期长、费用高，企业难以承担货物滞留、资金占用的双重损耗。
针对本案痛点，调解员摒弃传统单一议价调解模式，严格依据《民法典》《调解规则》，创新搭建“调解定责+公证监管+仲裁兜底”一体化处置体系，四步高效化解纠纷。
第一步：线上磋商定权责，双语协议固化履约标准
调解员组织双方线上同步调解，逐项厘清货物交付、费用分担、免责边界等核心条款，达成一致约定：
- 卖方于2026年5月15日前，以CIF巴生港散装方式交付全部钢材，同步提供钢厂质保书、PMI检测报告等全套海运单证；
- 买方分担新增费用17000美元，按1:6.8汇率折算为人民币115600元；
- 明确因马来西亚政策变动、买方自身原因产生的额外成本，由买方自行承担，杜绝二次纠纷。
双方最终签署中英文双语《和解协议》，全程支持微信、邮件电子签约，适配跨境交易便捷化需求，将所有权利义务、履约标准全部书面固化。
第二步：引入公证提存，破解“钱货不同步”核心矛盾
针对跨境贸易“先付款还是先放单”的千古难题，调解中心联动江苏省南京市石城公证处，搭建中立资金隔离兑付闭环：
- 买方在协议签署3日内，将争议款项115600元存入公证处专用提存账户，由公证机构中立保管，彻底打消买方“付款无货”风险；
- 明确公证文书费用由卖方承担，厘清配套履约成本；
- 设立标准化兑付规则：卖方完成发货、提交有效电放提单后，经公证处核验无误，一次性划转全部提存款至卖方指定账户。
真正实现货权凭证交付—权威公证核验—专项资金兑付的闭环履约，从根源化解信任危机。
第三步：增设仲裁兜底，筑牢全流程法律保障
为保障《和解协议》落地履行，江苏省贸促会完善争议解决条款，在《和解协议》中约定双方交易合同及后续履约争议由中国国际经济贸易仲裁委员会江苏仲裁中心管辖，仲裁裁决终局有效，对双方均具备法律约束力，为跨境履约保驾护航。
五、案件结果：零纠纷圆满履约
本案创新解纷模式落地后，双方高效完成全部履约流程：
- 买方按期足额缴纳全部提存款至公证处专用账户；
- 卖方顺利完成海运发货，同步提交全套合法有效电放提单；
- 公证处核验凭证无误后，完成资金全额兑付；
- 全部钢材顺利抵达马来西亚巴生港，双方合同义务全部履行完毕。
本次纠纷一次性彻底化解，无货物滞港、无违约争议、无二次索赔，最大限度降低企业经济与时间成本。
六、案例启示：打造跨境贸易解纷新范式
本案是典型的跨境钢材买卖合同纠纷，也是涉外商事纠纷高效化解的标杆案例，核心价值与借鉴意义显著：
（一）破解跨境履约信任痛点
依托公证提存法定制度，引入中立第三方监管资金与货权，彻底解决跨境交易“钱货交割不同步”的核心难题，消除中外企业履约顾虑。
（二）降本增效，适配外贸节奏
全程线上磋商、电子签约、线上凭证核验，无需线下往返，大幅压缩解纷周期，相较于传统诉讼、仲裁模式，极大降低企业维权成本与货物滞损风险。
（三）形成可复制的涉外解纷模式
构建“调解定权责、公证管资金、仲裁做兜底”一站式涉外争议解决体系，既高效化解贸易纠纷，又维护江苏外贸企业国际商誉，为稳定跨境产业链、优化涉外营商环境提供了优质司法服务样本。
来源：江苏贸促会法律事务部
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