前言
在“一带一路”倡议的推动下，中国企业在全球范围内的投资活动日益频繁。印尼作为东盟最主要的经济体，成为中国企业“走出去”的重要海外投资目的地。印尼丰富的自然资源、庞大的消费市场以及不断优化的投资环境，成为吸引中国企业投资的关键因素。然而，随着赴印尼投资规模的扩大，中企在印尼境内的商事争议也逐渐增多。如何合理设置合同条款预防潜在的争议，面对已经发生的争议如何有效推进争议解决程序，成为中国企业赴印尼投资所必须考虑的重要问题。
印尼法律背景下的外商投资争议解决机制，主要包括当地诉讼和仲裁。我们将通过对该等法律框架的分析和具体实践的探讨，尝试为赴印尼投资的中国企业提出可能面临的挑战与应对策略，帮助其更好地融入印尼当地市场。
本文主要探讨诉讼方式。
通常来说，对于外商投资者在投资国发生的商事争议，传统的方法是向投资国当地司法机构寻求救济，即向投资国法院提起诉讼。
一、印尼法律对于诉讼的基本规定
在印尼，各层级司法机构主要由《印尼司法权法》（UU No. 14/1970）、[1] 《印尼普通法庭法》（UU No. 02/1986）、[2] 《印尼最高法院法》（UU No. 14/1985）[3] 等法律进行规定。
印尼法院的级别管辖分为三级，分别为地区法院（Pengadilan Negeri）、高等法院（Pengadilan Tinggi）和最高法院（Mahkamah Agung）。对于商事争议，印尼法院实行三审终审制，由地区法院初审，高等法院审理上诉案件，最后由最高法院终审。
根据印尼法律，印尼各级别法院下设不同法庭（Peradilan）审理不同类别的案件。一般而言，法院对案件的管辖权由普通法庭（Peradilan Umum）、宗教法庭（Peradilan Agama）、军事法庭（Peradilan Militer）和行政法庭（Peradilan Tata Usaha Negara）分别行使。
对于商事争议的初审，一般由地区法院中的普通法庭行使管辖权。值得注意的是，印尼部分辖区的法院还单独设有特别法庭（Pengadilan Khusus）对某一类特殊案件行使管辖权。
根据《印尼破产法》（UU No. 04/1998）[4]， 雅加达中部、泗水、三宝垄、棉兰和望加锡五个地区法院分别设立商事法庭（Pengadilan Niaga）。商事法庭主要管辖公司破产、债务中止、知识产权纠纷和银行清算案件。
因此，可以归纳，印尼的外商投资者在面临商事争议时，若向印尼法院提起诉讼，案件初审一般由辖区内地区法院的普通法庭管辖（小部分情况下可能由地区法院的商事法庭管辖），当事方对初审结果有异议可以向高等法院和最高法院提起上诉。
二、印尼诉讼的基本程序
印尼民事诉讼主要有两种形式：一是索赔形式的民事诉讼，是由原告针对双方的争议向被告提起诉讼；二是请愿形式的民事诉讼，是原告向法院提出请求法院行使某种权力的诉讼，如请求宣告债务人破产。
就外商投资者而言，典型的商事诉讼开始于原告向具有管辖权的地区法院的登记处登记诉讼。随后，具有管辖权的地区法院院长将决定由单一法官或合议庭对案件进行审理，并安排庭审、听证等环节，最终作出判决。商事诉讼案件在登记后总共有八次庭审，直到法官或合议庭作出判决。
在第一次庭审中，如果原告和被告都出席了庭审，法官将在开庭前询问双方是否已调解。若双方未调解，法官有义务对双方当事人进行调解。此时，诉讼程序将中止以使双方达成调解。如果调解成功，双方将达成调解协议（Akta Perdamaian），该调解协议与法院判决具有相同的效力；如果调解失败，将进行第一次庭审。
第一次庭审主要由原告陈述其对于案件的主张、论点和法律依据。在听取原告的陈述后，法官将要求被告反驳。通常来说，被告反驳在第二次庭审进行，被告在第一次庭审当庭反驳的情况较为少见。
通常情况下，第二次庭审由被告陈述其对原告主张的答辩意见，第三次庭审由法官听取原告对被告所作论点的反驳，第四次庭审再由法官根据原告反驳听取被告的意见。
在此之后，第五次、第六次庭审主要涉及原告与被告双方所提交证据的审查，包括听取证人陈述和专家证人的意见。
最后，第七次庭审由法官听取双方当事人对于案件的结论，并在第八次庭审宣布判决。
通常情况下，印尼的诉讼程序漫长，从诉讼提交到法院作出初审的判决一般超过六个月。庭审程序可能会因为法官个人原因、原被告要求延长答辩时间、一方拖延诉讼等各种原因被推迟。
地区法院在作出初审判决后，该判决将在14天后生效。当事人可以在初审判决生效前向具有管辖权的高等法院上诉。若当事人提起上诉，初审判决暂不生效，不可强制执行。高等法院将审查当事人提交的材料，并作出判决，整个过程一般超过六个月。高等法院作出判决后，如果当事人未向最高法院上诉，判决将在14天后生效并可以强制执行。
[1]参见Undang-undang Nomor 14 Tahun 1970 tentang Ketentuan-Ketentuan Pokok Kekuasaan Kehakiman (UU No. 14/1970)。
[2]参见Undang-undang Nomor 2 Tahun 1986 tentang Peradilan Umum (UU No. 02/1986)。
[3]参见Undang-undang Nomor 14 Tahun 1985 tentang Mahkamah Agung (UU No. 14/1985)。
[4]参见Undang-undang Nomor 4 Tahun 1998 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1998 tentang Perubahan atas Undang-Undang tentang Kepailitan Menjadi Undang-Undang。
来源：协力法讯
作者：陈静，协力重庆律师事务所高级合伙人；业务领域：物流航运（海事海商）、公司及商业（投融资并购）、重大争议解决（涉外法务）
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