在土耳其设立企业，公司字号（Ticaret Unvanı）与经营范围（Şirket Konusu）的合规性是法律审查的核心环节。本文结合《土耳其商法典》及《贸易登记条例》的官方中文译法，系统解析核心条款，为投资者提供可落地的法律指引。
一、公司字号的选定原则、保护机制、审查标准
（一） 选定原则
1.真实性原则（Madde 43 - 商号的选定与真实性原则）
- 条款原文："法人实体的商号必须反映其经营活动，且需包含表明公司类型的表述。自然人商号需包含其姓氏或反映经营目的，禁止使用具有误导性的名称。"
- 核心要求：股份有限公司需在名称中明确标注 "A.Ş."（Anonim Şirket 缩写），有限责任公司需使用 "Ltd. Şti."（Limited Şirket 缩写），如 "İstanbul Teknoloji A.Ş." 或 "Ankara Gıda Ltd. Şti."。
禁止使用 "国际集团"" 国家投资 "等易使人误解企业性质或规模的名称，例如"Turkey Global Holding A.Ş." 若实际为小型贸易公司，将因违反真实性原则被驳回。
2. 唯一性原则（Madde 44 - 商号的唯一性原则）
- 条款原文："在同一贸易登记册内，不得注册与已存在商号相同或足以引起混淆的相似商号。相似性审查需考虑名称的发音、视觉呈现以及所属行业是否相同或相近。"
- 实操要点：土耳其贸易登记局（TTS）通过 MERSIS 系统进行智能比对，如 "Akdeniz Tarım A.Ş." 与 "Akdeniz Tarımcilik A.Ş." 因词根相同、行业一致，会被判定为近似名称。
申请人需提交 3 个备选名称，系统将按优先级依次审核，建议在名称中加入地域性或产品特性词汇（如 "İzmir Zeytin Sanayi Ltd. Şti."）以提高通过率。
3. 类型标识强制性（Madde 56 - 公司商号）
- 条款原文："公司商号必须包含表明其法律形式的表述，股份有限公司需使用 'Anonim Şirket' 或 'A.Ş.'，有限责任公司需使用 'Limited Şirket' 或 'Ltd. Şti.'，未标注公司类型的名称不予登记。"
- 例外情形：外国公司在土耳其设立分支机构时，可保留母公司名称但需附加土耳其语公司类型标识，例如 "Apple Inc. Türkçe Ltd. Şti."。
（二）保护机制
1.附加商号制度（Madde 45 - 附加商号）
- 条款原文："公司可在主商号之外使用一个简短的附加商号，该名称无需遵循真实性原则，但不得侵犯他人权利或具有误导性。"
- 实践应用：主商号为 "Doğuş İnşaat A.Ş."（建筑公司），可注册附加商号 "Doğuş Home" 用于房地产销售业务，增强品牌识别度。附加商号需单独申请登记，且不得与同一登记册内的现有主商号或附加商号冲突。
2. 商号保护与侵权救济（Madde 47 - 商号的保护）
- 条款原文："商号自登记之日起受法律保护，任何第三方在商业活动中使用相同或相似名称，导致混淆可能性的，商号持有人有权要求停止使用并主张损害赔偿。"
- 维权路径：向伊斯坦布尔商业法院提起侵权诉讼，需提交商号登记证明、侵权证据（如对方营业执照、宣传材料）。法院可判决侵权方更名并赔偿，赔偿金额通常为侵权期间获利或受害方损失的 1-3 倍。
（三） 登记审查的实质标准
根据《贸易登记条例》Madde 35-36，实践中的审查要点包括以下三个方面：一是听觉相似。如"Arı Gübre A.Ş."（蜜蜂化肥）与 "Ar Gübre A.Ş."（阿勒化肥）因发音相近被驳回；二是视觉混淆。如"Tekstil Global Ltd. Şti." 与 "Tekstil Global Ltd. Şti."（仅拼写差异）视为同一名称；三是行业关联。如金融公司使用 "Bank" 字样需获得银行业监管局（BDDK）许可，普通贸易公司不得使用。
二、公司经营范围的确定、法律边界、变更程序
（一）经营范围的确定
1. 有限责任公司（Madde 125 - 有限责任公司章程的内容）
- 条款原文："有限责任公司章程必须明确 ' 公司目的 '，即经营范围。该内容需合法、可行且具体，禁止使用 ' 从事各类商业活动 ' 等模糊表述。"
- 合规示例：正确表述："设计、生产及销售汽车零部件（对应 NACE 代码 C29.30）"。错误表述："开展进出口业务"（需细化商品类别，如 "纺织品进出口"）。
2. 股份有限公司（Madde 339 - 股份有限公司章程的内容）
- 条款原文："股份有限公司章程需明确公司目的，经营范围需符合法律规定，且不得超出合理预期的业务范畴。"
- 特殊要求：若涉及特许行业（如药品、电信），需在章程中注明行政许可编号。
（二） 经营范围的法律边界与变更程序
1.代表权限制（Madde 136/355 - 代表与签字）
条款原文："公司董事在经营范围内核发的行为对公司具有约束力，若明显超出经营范围，公司可不承担责任，但善意第三方除外。董事越权行为导致公司损失的，需承担赔偿责任。"
2. NACE 代码的强制应用（《贸易登记条例》附件 1-2）
实施细则：需从欧盟统计局制定的 NACE Rev.2 分类中选择至少 1 个代码，例如：软件开发：J62.01；电商平台：G47.91（互联网零售）。登记时需在申请表中列明代码及对应业务描述，如 "代码 C10.72：可可及巧克力制品制造"。
3.章程修改流程
变更经营范围需要修改公司章程，需要召开股东会。有限责任公司需 3/4 以上表决权通过，股份有限公司需 2/3 以上。提交新章程至贸易登记局，同步更新 NACE 代码，例如新增 "新能源设备销售" 需补充代码 C28.99（其他专用设备制造）。
三、公司字号注册与经营合规
（一） 公司字号注册流程
- 名称检索：通过MERSIS系统（https://misis.ticaret.gov.tr）查询名称可用性，获取《名称预审报告》。
- 合规设计：确保包含公司类型标识，避免敏感词（如 "政府"" 宗教 " 相关词汇），可委托当地律师进行商标数据库（TÜRKPATENT）交叉检索。
- 文件提交：在公司章程中列明主商号与附加商号（如有），附名称预审通过证明至贸易登记局。
（二）经营范围管理
- NACE 代码匹配：参考土耳其统计局（TÜİK）发布的《经济活动分类指南》，优先选择细分代码（如 "服装批发" 对应 G46.42，而非宽泛的 G46.4）。
- 年度审查：结合业务扩展情况，每年通过电子政务系统（e-Devlet）核查经营范围与实际业务的一致性，及时申请变更登记。
- 行业许可匹配：在能源（需 EMRA 许可）、媒体（需 RTÜK 许可）等限制行业，经营范围需与行政许可完全匹配，例如 "广播电视节目制作" 需同时取得章程登记与行业执照。
四、结语
土耳其商法典对公司字号与经营范围的规定，既强调法律形式的严谨性，也赋予企业一定的商业灵活性。投资者需把握 "名称真实唯一、范围明确具体" 的核心原则，善用 NACE 代码体系与官方审查流程，同时通过专业法律支持确保合规。建议在注册阶段建立条款对照表，将商法典第 43、44、56 条（字号）与第 125、339 条（经营范围）作为章程附件，为企业长期运营筑牢法律根基。
来源：兰迪海外观察
作者：徐芹，兰迪土耳其负责人；联系方式：+86 15071019014、qin.xu@landinglawyer.com
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