引言

在《丝路新能源矿业法律弈局：厚势——构筑可持续合规竞争力（上）》与《丝路新能源矿业法律弈局：厚势——构筑可持续合规竞争力（中）》两篇文章中，通过对东南亚、中亚和非洲三大区域十二个国家法律规定的系统梳理，可以发现中资矿业与新能源企业面临的海外法律环境呈现多层性和动态性特征。一方面，资源国不断通过立法手段提高国家参与程度、强化本地化要求、收紧环境标准和外汇管制；另一方面，2026年7月1日起施行的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，以下简称“837号令”）从国内法维度构建了全链条合规监管框架。如何将海外东道国法规与国内监管要求有机衔接，构建系统化、可落地、能迭代的合规管控体系，是本篇探讨的核心议题。

第一部分：十二国别法规共性趋势与合规挑战

通过对前述十二国法律规定的系统梳理，可以提炼出以下六个层面的共性趋势与合规挑战。这些趋势既是中资矿业与新能源企业海外运营面临的现实约束，也是构建合规“厚势”的切入点。

（一）资源主权意识全面觉醒，国家参与深度嵌入

从刚果（金）的10%不可稀释干股叠加续期追加5%，到马里的20%免费干股并可额外收购15%，再到加蓬战略物资制度下35%无偿干股，资源国家通过立法手段系统性地提高国家在矿业项目中的利益份额。国家参与从“象征性持股”演变为“实质性控制”，对企业的财务模型、治理结构和决策机制产生深远影响。

（二）本地化要求从“软性倡导”转向“刚性法律义务”

赞比亚2026年1月生效的《本地成分条例》将辅助性服务100%保留给本地企业；马里2023年新《矿业法典》将本地采购优先权确立为刚性义务；哈萨克斯坦《本地成分法》强制要求雇佣本地员工、采购本地产品，违规可能导致合同暂停甚至特许权撤销。本地化要求已从模糊的政策导向转变为具有明确罚则的法律义务，企业须将本地化成本纳入项目财务模型的刚性预算。

（三）环境合规从“自愿性倡议”升级为“矿权存续要件”

印尼2025年暂停部分采矿许可，赞比亚将ESG（环境、社会和治理，Environmental, Social and Governance的缩写）考量嵌入许可证审批，刚果（金）2018年《矿业法典》专门增设环境审查程序——环境合规已从企业社会责任（Corporate Social Responsibility, CSR）范畴升级为维系矿权的硬性法律要件。特别是印尼2025年Law No. 2/2025修正案将环境审计作为矿权续期的前置条件，使环境执法具有了明确的量化依据。

（四）外汇管制与资金汇回要求全面收紧

印尼2025年第8号政府条例将外汇收入留存比例从30%提高至100%、赞比亚确立克瓦查为唯一法定货币、哈萨克斯坦对超过5万美元的外汇交易实施监控——资源国家通过外汇管制手段确保矿产收益的国内留存。企业须建立“税务合规→外汇留存→利润汇回”的标准化操作链，严禁非正规渠道换汇或违规资金跨境。

（五）反腐败反贿赂执法力度持续加大，域外效力扩展

赞比亚《2012年反腐败法》第91条域外效力条款、马来西亚MACC法案第17A条对企业合规制度缺失设定刑事罚则、印尼KPK将矿业列为2025—2026年反腐败预防战略重点领域——反腐败反贿赂执法呈现“国内法强化+国际法域外管辖”的双重叠加态势。非洲区域更形成《非盟预防和打击腐败公约》（49国批准）、SADC议定书、ECOWAS议定书的多层叠加体系。

（六）新能源准入分化明显，储能成为新竞争焦点

各国对新能源领域的外资准入态度分化较为明显：印尼和马来西亚允许可再生能源100%外资持股，但哈萨克斯坦对499兆瓦以上大型项目要求51%本地控股；乌兹别克斯坦全面开放但要求本地化承诺；埃塞俄比亚输电和配电仅限国内投资者。与此同时，储能成为新的竞争焦点——哈萨克斯坦要求中标者同步建设30%、2小时储能系统，乌兹别克斯坦规划建设1.8GW储能系统，印尼MEMR 5/2025条例对储能监管要求进行了明确化。

（七）合规挑战的应对逻辑

面对上述趋势，中资企业的合规策略应从“被动应对”转向“主动布局”。具体而言，须建立“三大认知”：第一，资源国的法律变动是长期趋势而非短期波动，须将政策变动风险纳入投资决策的核心考量；第二，合规不是成本而是投资，良好的合规记录是获取矿权、融资便利和社区支持的核心竞争力；第三，国内监管（特别是837号令）与东道国法规形成双重约束，须构建“国内核准→东道国落地→动态报送→合规退出”的全生命周期闭环。

第二部分：国务院令第837号应用指引

2026年4月17日，国务院第83次常务会议通过《国务院关于对外投资的规定》；2026年5月5日，国务院总理李强签署第837号国务院令；2026年6月1日，该规定正式公布，自2026年7月1日起施行。

作为我国对外投资领域首部系统性行政法规，837号令整合了既往多部门分散监管规则，统一投资准入、备案核准、安全审查、事中管控与法律责任规则。

此前，我国对外投资监管主要由国家发展改革委《企业境外投资管理办法》（11号令）和商务部《境外投资管理办法》（3号令）两套部门规章并行管理。837号令将分散的监管要求整合为统一的行政法规，法律位阶从部门规章跃升为行政法规，合规审查的强度和违法后果的严厉程度发生了显著变化。

（一）核心变革：三大升级

 （二）三类投资项目与企业应对

837号令延续“分类监管、宽严相济”思路，将境外投资划分为鼓励类、限制类、禁止类：

 对矿业与新能源企业而言，重要矿产资源开采属于限制类投资，须履行核准制程序。企业应在投资协议中预设合规缓冲条款，将取得ODI（境外直接投资，Outbound Direct Investment的缩写）备案/核准及国家安全审查通过作为交割先决条件。

（三）全流程合规管控要点

837号令建立了“事前立项—事中交割—事后存续退出”的全流程合规管控体系：

• 事前立项——履行核准备案、信息报告等手续；对涉及核心技术、关键数据、战略稀缺资源的跨境交易提前预判国安审查触发风险；同步核查《中华人民共和国出口管制法》《中华人民共和国数据安全法》。
• 事中交割——所有跨境资金出境须与ODI备案内容一一匹配；将取得备案/核准及国安审查通过作为交易对价支付、股权交割的前置条件。
• 事后存续退出——境外项目存续、股权变动、资产处置、清算退出全流程均须履行合规义务；未按时报送将被列入监管异常名录，影响后续境外投资项目进度。

第三部分：以837号令为纲的合规体系“厚势”搭建方案

前述十二国法规纷繁复杂，加上837号令从国内法维度提出的全链条合规要求，中资企业面临的合规环境更具多层性和动态性。企业须将海外东道国法规与中国国内监管要求有机衔接，构建一套系统化、可落地、能迭代的合规管控体系，方能真正筑起海外运营的“厚势”。

（一）合规体系总体架构

本方案以837号令的国内合规要求为纲、以东道国法规为目，构建“纲举目张”的五层合规架构：

（二）基础层：反腐败反贿赂与出口管制——不可逾越的底线

1. 反腐败反贿赂合规

赞比亚《2012年反腐败法》第91条域外效力条款、马来西亚MACC法案第17A条对企业合规制度缺失设定刑事罚则、印尼KPK将矿业列为2025—2026年反腐败预防战略重点领域——反腐败反贿赂合规是企业海外运营的基本底线。

837号令明确将“危害我国国家安全”“损害国家利益和社会公共利益”列为禁止性投资行为，并将反腐败反贿赂合规作为国家安全审查的重要内容。

“厚势”搭建要点：

• 制度体系——制定集团统一的《反腐败反贿赂合规政策》，核心模块包括：礼品招待限额及审批程序、明确禁止任何形式的便利费、利益冲突申报制度（董事高管每半年书面申报）、第三方尽职调查标准操作程序。
• 区域叠加——非洲投资须将AUCPCC（《非洲联盟预防和打击腐败公约》）、SADC议定书、ECOWAS议定书等区域性公约义务纳入合规风险评估矩阵。
• 837号令对接——建立境外投资反腐败反贿赂专项审查清单，在投资决策前即完成风险评估；对存量项目开展专项审计。

2. 出口管制与经济制裁合规

837号令第十三条明确将出口管制要求嵌入对外投资监管，要求企业在技术出境时履行《中华人民共和国出口管制法》规定的审批手续。

“厚势”搭建要点：

• 物项筛查——建立企业出口管制物项分类清单，对拟出口敏感设备和技术进行最终用途和最终用户核查。
• 交易对手比对——在合同签订前将所有交易对手与联合国制裁清单、美国OFAC SDN清单、欧盟限制性措施清单进行系统比对。
• 合同条款——嵌入合规承诺条款与单方终止权条款，约定一旦触发制裁风险公司有权立即终止合同且不承担违约责任。
• 837号令对接——技术出境前履行国内出口管制审批程序，将审批文件作为ODI备案/核准配套材料。

（三）核心层：矿权、环境、财税——维持运营许可的基石

在筑牢底线防护的基础上，企业须进一步确保日常运营的合法存续。核心层围绕矿权、环境、财税三大支柱，构建维持运营许可的合规基石。

1. 矿权全生命周期管理

重要矿产资源开采属于837号令限制类投资，须履行核准制程序。企业在启动矿权申请前须先行完成国内核准手续。

“厚势”搭建要点：

• 五类台账——建立矿权取得、续期、灭失、转让、租赁五类电子台账，逐一明确有效期限、义务条款及续期条件。
• 多级预警——矿权有效期届满前六个月启动内部准备，届满前三个月提交续期申请。
• 义务跟踪——对照东道国法规和矿业协议逐项梳理并季度自检，重点涵盖最低投入、产量申报、环保义务、社区贡献金、股份转让义务。
• 837号令对接——矿权取得前完成核准/备案。

2. 环境合规

837号令第五条明确将“不破坏生态环境”列为对外投资行为准则。企业须将环境义务履行情况纳入月度季度自查。

“厚势”搭建要点：

• 动态管理——建立环评报告、环境管理计划、复垦方案等核心文件档案制度，根据项目进展和法规变化及时更新。
• 日常监控——按月记录尾矿管理、废水处理、排放指标、土地复垦进度，确保环境参数持续处于法定红线之内。
• 年度审计——聘请独立环境咨询机构每年开展一次环境合规审计，审计结果直接作为经营层绩效考核的约束性指标。
• 837号令对接——ODI备案材料中如实披露环评信息；建立环境合规专项报送机制。

3. 税务与外汇合规

837号令第二十二条要求投资者依法办理跨境资金登记手续，所有跨境资金出境须与ODI备案内容一一匹配。

“厚势”搭建要点：

• 税务岗位——设置专职税务岗位，建立各税种纳税申报与缴纳日历，严格按照法定时限完成申报。
• 年度体检——聘请当地独立税务法律事务所开展年度税务合规审计，对漏报事项一次性补申报并足额补缴。
• 外汇流程——法务部与财务部联合制定《外汇汇回操作指引》：完税证明准备→法务合规审核→向央行或外汇管理局申报。
• 转让定价——对关联交易制定符合独立交易原则的转让定价政策，准备同期资料，防范纳税调整风险。
• 837号令对接——建立跨境资金流转台账，确保每笔资金出境均有ODI备案对应；利润汇回时同步完成国内税务申报。

（四）战略层：ESG与供应链——构建长期护城河

1. ESG全流程嵌入

837号令将“尊重当地习俗和文化传统”“不得破坏生态环境”“履行社会责任”列为对外投资行为准则。

“厚势”搭建要点：

• 社区发展——依据东道国法律及矿业协议制定具有明确预算、项目清单和时间表的年度社区发展计划。
• 透明沟通——每季度与矿区毗邻社区召开沟通与信息公示会议，主动说明社区贡献金来源、拨付金额及使用明细。
• 本地供应链——按照各国本地化分包要求建立供应商筛选、培育和优先采购机制。
• 人权评估——依据联合国《工商企业与人权指导原则》（UN Guiding Principles on Business and Human Rights, UNGPs）进行人权影响评估。
• 837号令对接——ODI备案中如实披露ESG安排；建立ESG专项报送机制。

2. 供应链合规管理

“厚势”搭建要点：

• 准入审查——将反腐败反贿赂、环保合规、劳工权利保障等指标纳入供应商准入条件。
• 合同保障——在所有采购和服务合同中嵌入陈述与保证条款，要求供应商承诺遵守适用法律。
• 抽查审计——对核心供应商每年按不低于20%的比例进行合规抽查或专项审计。
• 快速退出——合同中预留因供应商严重违规而单方解除合同且无需赔偿的权利。

（五）治理层：组织保障与837号令动态对接

1. 合规治理架构

• 集团层面：董事会下设合规与风险控制委员会，设集团首席合规官（Chief Compliance Officer, CCO），直接向委员会和董事会汇报。
• 区域中心：按非洲（法语/英语）、东南亚、中亚分设区域合规中心，各配备兼通中外语言的专业合规人员。
• 项目公司层面：每一海外项目公司设合规官，实行向项目总经理和区域合规中心的“双重报告线”。
• 外部支撑：在各重点项目国聘请具有矿业法律经验的当地律师事务所作为常年法律顾问，每月提交法规更新简报。

2. 837号令动态对接机制

建立“国内核准→东道国落地→动态报送→合规退出”全生命周期闭环：

 3. 培训与考核

建立每季度一次的全员合规培训机制，内容涵盖837号令专项培训、东道国法律法规、反腐败反贿赂红线、出口管制识别、环境义务、本地化用工及外汇操作。编制多语种《员工合规手册》并要求签字确认。将合规指标纳入管理层年度经营考核，建议合规表现权重不低于15%，包括“无腐败举报查实事件”“矿权许可按期续期率100%”“837号令报送及时率100%”“环境审计无重大不合规项”等硬性指标。

（六）专项层：特定风险场景应对

1. 政治风险预警与应急响应机制

鉴于丝路沿线部分国家（如马里、马达加斯加等）政局波动较大，企业须建立政治风险预警与应急响应机制，将政治风险纳入合规体系的常态化管理。

具体措施包括：

• 风险监测——分析专业机构出具的国别风险报告，结合驻外使馆经商处信息，建立国别风险评级体系；
• 预警阈值——设定政治风险预警阈值（如政权更迭、制裁、外汇管制突变等），触发后自动启动应急响应预案；
• 应急预案——制定分级应急响应预案，包括人员安全保障、资产保护、合同中止、保险索赔、争端解决启动等具体措施；
• 投资保护——充分利用中国已签署的123个双边投资保护协定（BITs，Bilateral Investment Treaties的缩写）和多边投资担保机构（MIGA，Multilateral Investment Guarantee Agency的缩写）的政治风险保险，降低不可预见政治事件的损失。
• 837号令对接——将政治风险国家列为重点监控对象，投资前须完成专项风险评估报告并作为ODI核准配套材料。

2. 多边金融机构合作合规

837号令第七条明确支持咨询评估、法律服务、会计审计等专业服务机构为对外投资提供高质量专业服务。企业应主动对接多边金融机构的合规资源，借助其成熟的合规体系提升自身合规水平。

• 世界银行/IFC绩效标准——对标IFC（国际金融公司，International Finance Corporation的缩写）的8项环境与社会绩效标准（PS1-PS8），将国际最佳实践融入企业ESG合规体系。
• 赤道原则（Equator Principles, EPs）——若项目融资涉及赤道原则金融机构，须确保项目合规性评估符合EPs要求。
• 多边机构争端解决——优先利用ICSID（解决投资争端国际中心，International Centre for Settlement of Investment Disputes的缩写）、MIGA等国际投资争端解决机制，在合规争议中获得国际保护。
• 绿色金融认证——积极申请绿色债券、可持续发展挂钩贷款等绿色金融工具，以国际资本市场的合规要求倒逼企业合规体系升级。
• 837号令对接——对标多边金融机构的合规标准可同步满足837号令“高质量对外投资”的政策导向，相关认证文件可作为ODI备案的辅助材料。

3. 跨境数据合规管理

837号令第十三条明确禁止以跨境派遣技术人员、提供技术指导、安排人员跨境培训等方式向境外转移国家禁止或限制出口的技术、服务及相关数据。鉴于矿业与新能源领域涉及大量地质数据、技术参数和运营数据，企业须建立专门的跨境数据合规管理体系。

• 数据分类分级——对地质勘探数据、生产工艺参数、设备运行数据等进行分类分级，明确哪些数据属于禁止出境、限制出境或自由流动范畴。
• 出境审批流程——建立数据出境审批流程，涉及限制出口的数据须依法履行出口管制审批程序，将审批文件作为ODI备案配套材料。
• 本地化存储——在东道国建立数据本地化存储机制，满足印尼、哈萨克斯坦等国数据本地化要求的同时，降低跨境传输合规风险。
• 数字安全——部署网络安全防护措施，防范数据泄露、勒索攻击等安全事件，确保关键矿产和新能源基础设施数据安全。
• 837号令对接——技术出境前履行国内出口管制审批程序；数据出境须同步完成ODI备案内容更新。

结语：合规厚势，行稳致远

围棋中的“厚势”，不是单枚棋子营造的，而是子力遥相呼应、层层叠加的战略成果。海外合规体系建设同样如此——它并非一堆静止的规章制度，而是一个动态运行、持续进化的有机系统。

本文从东南亚、中亚到非洲，系统梳理了十二个国家在矿业与新能源领域的法律规定，涵盖矿权合规义务、新能源合规义务、环境义务、分包义务、税务义务、外汇管制、反腐败反贿赂和出口管制与制裁八大板块。在此基础上，结合国务院令第837号的全链条合规要求，建议以“五层架构”为框架、以“国内核准→东道国落地→动态报送→合规退出”为闭环的合规体系搭建方案。

当企业能够在东南亚依法管理矿权并逐步落实本地化义务、在中亚合规运营并满足日益严格的环境标准、在非洲维护矿权并遵守区域性公约框架下的跨境执法合作义务，同时从国内法层面满足837号令的全链条合规要求时，其所构建的便不只是一道法律风险防线，更是一张厚实绵密、使潜在争议难以轻易发生的战略之网。

这也是中国矿业与新能源企业从“走出去”到“走进去”、从“走得快”到“走得稳”的关键一跃。合规“厚势”一旦形成，终将转化为东道国政府信赖、社区支持、合作伙伴尊重的稳固竞争优势，保障海外事业的长期稳健发展。这既是企业自我保护的屏障，更是中国企业在全球资源治理格局中提升话语权与软实力的战略支点。

参考文献：

[1]《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号），2026年4月17日国务院常务会议通过，2026年5月5日总理签署，2026年6月1日公布。来源：中国政府网，https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202606/content_7070756.htm

[2] 837号令答记者问。来源：国家发展改革委，https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/jd/jd/202606/t20260601_1405617.html

[3] 837号令深度解读。来源：海问律师事务所，http://www.haiwen-law.com/35/2274

[4] 837号令解读：对外投资新规的三大升级。来源：锦天城律师事务所，https://www.allbrightlaw.com/CN/10475/415de68ccdf90ab3.aspx

[5]《财新周刊》：理解海外投资新规。来源：财新网，https://weekly.caixin.com/2026-06-06/102451575.html

[6] 对外投资规定：与世界同步立法。来源：财新网，https://opinion.caixin.com/2026-06-08/102452038.html

[7] Indonesia, Law No. 3 of 2020 (4th Amendment to Mining Law), Art. 112(1). 来源：印尼法律信息门户，https://peraturan.go.id/

[8] Indonesia, MEMR Regulation No. 5 of 2025. 来源：ABNR Law Firm，https://www.abnrlaw.com/news/unveiling-memr-52025-a-comprehensive-guide-to-indonesias-renewable-energy-future

[9] RDC, Loi n°18/001 du 9 mars 2018 modifiant le Code minier. 来源：UNCTAD，https://investmentpolicy.unctad.org/investment-policy-monitor/measures/3227/adoption-of-a-mining-code

[10] Zambia, Minerals Regulation Commission Act, No. 12 of 2024. 来源：Afriwise，https://www.afriwise.com/blog/zambias-new-mining-law-key-insights-and-practical-recommendations-for-investors-under-the-minerals-regulation-commission-act-2024

（原标题：通商研究 | 丝路新能源矿业法律弈局：厚势——构筑可持续合规竞争力（下））

来源：通商律师事务所

作者：王琳，通商律师事务所北京办公室合伙人；业务领域：兼并收购、境外投资房地产与建设工程、商事仲裁；联系方式：邮箱：wangceline@tongshang.com

特别声明：本文和其内容仅代表作者本人观点，不视为通商律师事务所或其律师的法律意见或建议。如您需要法律意见或专业分析，请咨询有资格的专业人士。

延伸阅读：

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