来源：兰迪律师，作者：徐芹、张琪。本文已获作者授权转载。

随着土耳其在欧亚跨境投资中的地位提升，中资企业及涉外投资者在土设立或参与公司时，对股东权利义务的清晰认知成为合规运营与权益保障的核心前提。土耳其股东权益规制以《商法典》为根基，辅以《资本市场法》及资本市场委员会专项规章，形成 “一般规则 + 特殊监管” 的双层体系 —— 非上市公司需恪守《商法典》界定的权利义务边界，上市公司则需额外满足更严格的信息披露、中小股东保护等要求。本文结合《商法典》核心条款与实务场景，系统拆解股东的财产权、成员权两大权利维度，明确出资、合规、诚信等义务底线，并解析上市公司特殊规则，为投资者提供参考。

一、股东权利义务的法律体系架构

在土耳其，股东权利的规范主要依托于《土耳其商法典》，这部法典构成了股东权利体系的核心。《土耳其商法典》涵盖了公司设立、运营、治理等多方面内容，对股东权利进行了基础性的界定和保障。

同时，《资本市场法》在土耳其股东权利保障体系中也扮演着重要角色，尤其是对于上市公司的股东而言。该法主要针对资本市场的运行规则和市场主体的行为进行规范，其中涉及上市公司股东权利的相关规定，进一步细化和补充了《土耳其商法典》中对于上市公司股东权利的保障内容。比如在信息披露、股东权益保护等方面，《资本市场法》都作出了更为严格和具体的要求，以适应资本市场的特殊环境和需求，确保上市公司股东能够获取充分的信息，维护自身合法权益。

此外，资本市场委员会（CMB）的法规也是土耳其股东权利保护体系不可或缺的一部分。资本市场委员会作为资本市场的监管机构，其制定的法规具有较强的针对性和实操性，能够根据市场的变化和实际需求及时进行调整和完善。这些法规在公司治理、股东权益保护等方面，对《土耳其商法典》和《资本市场法》起到了进一步的细化和补充作用，从具体的操作流程、监管措施等方面，全方位保障股东权利的有效行使。

二、股东核心权利

（一）财产权

财产权直接关联股东的经济回报，《商法典》通过明确条款划定权利范围与行使条件，避免利益受损。

1.利润分配权

法律依据：《商法典》第 408 条及后续条款；

权利内容：股东有权按实缴持股比例，从公司 “可分配净利润” 中获得股息，分配方案需经股东大会审议通过（董事会先提出分配建议）；

实务要点：

• 需先提取法定公积金 —— 当公司注册资本未缴足，或上一年度有未弥补亏损时，不得分配利润；已缴足注册资本的，净利润需先提取至少 10% 作为法定公积金，直至公积金达到注册资本的 20% 即股本的五分之一；
• 违规分配的后果 —— 若董事会违规提议、股东大会违规通过分配方案，参与决策的董事、股东需对公司承担赔偿责任，债权人可主张分配无效。

2.剩余财产分配权

法律依据：《商法典》第 529 条；

权利内容：公司因解散进入清算程序，清偿全部债务后，剩余净资产按股东持股比例分配；

关键限制：

• 清算组需先完成债权申报公告，按法定间隔公告多次，未申报的债权人债权未清偿前，不得分配剩余财产；
• 若清算组遗漏重大债务，已获分配的股东需返还所分财产，用于清偿未结债务。

3.优先认购权

法律依据：《商法典》第 461 条；

权利内容：公司增发新股时，现有股东可按当前持股比例优先认购新股，认购价格与其他投资者一致，以此维持股权比例不被稀释；

例外情形：股东大会可通过决议取消或限制该权利，但需满足两个条件：

• 有 “正当理由”；
• 获出席会议股东所代表表决权和股权的双重四分之三多数通过，并书面记录投票情况留存备查；

4.股份转让权

法律依据：《商法典》第 470-478 条；

权利内容：

• 股份有限公司 —— 股东转让股份原则上无限制，可通过证券市场或协议转让，转让后需在公司股东名册中变更登记；
• 有限责任公司 —— 章程可约定转让限制，常见限制包括 “转让需经其他股东过半数同意”“其他股东享有优先购买权”；

特殊情形：外国股东转让股份若涉及土耳其限制外资准入的行业，需先经总统府投资办公室及相关部委审批；闭锁性股份公司章程可约定 “股份转让需经董事会同意”，但不得完全禁止转让（法院可撤销 “禁止转让” 条款）。

成员权赋予股东对公司的 “话语权”，涵盖决策、监督、救济等环节，是中小股东制衡控股股东、董事会的重要手段。

1.表决权

法律依据：《商法典》第 408-428 条；

权利内容：股东有权出席股东大会（可本人出席或委托代理人出席，委托需书面授权），对重大事项投票；

表决规则：

• 普通事项需出席股东表决权过半数通过；
• 特别事项需出席股东表决权三分之二以上通过；
• 持股比例计算 —— 按 “实缴股本” 对应的表决权，未实缴部分无表决权。

2.信息权

法律依据：《商法典》第 437 条；

权利内容：

• 股东大会期间，股东可就会议议程相关事项向董事会提问，要求提供真实、完整的信息；
• 董事会无正当理由不得拒绝 ——“正当理由” 仅包括 “信息涉及商业秘密” 或 “公开后会严重损害公司利益”；

司法救济：若董事会不当拒绝提供信息，持股比例达公司总股本 10% 以上的股东（可联合持股），可在股东大会结束后规定期限内向公司住所地商事法院申请，要求任命 “特别审计员” 对特定事项进行专项调查，审计费用由公司承担。

3.提案权与召集权

提案权：

• 法律依据《商法典》第 415 条；
• 权利条件 —— 持股比例达公司总股本 1/20 以上（可单一股东或多个股东联合持股），需在股东大会召开前规定期限，以书面形式提交议题，董事会需将该议题纳入会议议程并公告；
• 未被纳入的救济 —— 股东可向法院申请责令董事会修改议程，逾期不修改的，法院可直接指定会议主持人，将提案纳入议程。

召集权：

• 法律依据《商法典》第 411 条；
• 触发场景 —— 董事会未按法定时间召集股东大会；
• 权利条件 —— 持股比例达总股本 1/10 以上，可向公司住所地法院申请，法院审查属实后出具 “召集令”，指定召集人、会议时间，召集费用由公司承担。

4.特殊救济权

异议股东股份回购请求权：

• 法律依据《商法典》第 202 条、第 445 条、第 479 条；
• 适用场景 —— 股东对股东大会通过的 “根本性变更决议” 投反对票；
• 行权流程 —— 股东需在决议通过后规定期限内向公司提交书面回购请求，双方协商确定 “公平价格”，协商不成可请求法院指定评估机构定价，公司需在定价后规定期限内支付款项，否则股东可申请法院强制执行。

派生诉讼权：

• 法律依据《商法典》第 553 条；
• 适用场景 —— 公司利益因相关责任人行为受损，但公司怠于起诉；
• 权利条件 —— 持股比例达总股本 10% 以上（持股时间需满规定期限），以 “自己名义” 起诉，诉讼结果归公司；
• 风险提示 —— 若诉讼无正当理由，股东需承担诉讼费用，避免滥用诉讼权。

股东在行使权利的同时，需履行法定与约定义务，义务违反将面临法律责任，影响自身权益。

（一）出资义务

法律依据：《商法典》第 329 条、第 376 条；

义务内容：

• 按公司章程约定的 “出资方式”“出资期限” 履行出资 —— 现金出资需存入公司指定银行账户，实物出资需完成所有权转移登记，知识产权出资需办理相关转移备案；
• 不得虚假出资、抽逃出资；

责任后果：

• 未按期出资 —— 公司可限制其表决权、利润分配权，直至出资完成；逾期超过规定期限，其他股东可决议取消其股东资格（需法院确认）；
• 虚假 / 抽逃出资 —— 股东需向公司补足出资，对公司债务在未出资范围内承担连带责任，债权人可直接起诉未出资股东。

（二）合规义务

义务内容：

• 遵守《商法典》《资本市场法》等法律规定 —— 如上市公司股东需按 CMB 要求，在持股比例变动达规定比例时，及时披露权益变动报告；
• 遵守公司章程约定 —— 如章程约定相关限制条款，股东需遵守，否则需对公司承担赔偿责任；

常见违规情形：

• 上市公司股东内幕交易；
• 有限责任公司股东未经同意，擅自泄露公司商业秘密。

（三）诚信义务

法律依据：《商法典》第 1 条；

义务主体：全体股东，尤其是控股股东；

义务内容：

• 不得滥用控制权损害公司利益；
• 不得损害中小股东利益；
• 不得损害债权人利益；

法律后果：滥用权利的股东需对受损方承担赔偿责任，法院可撤销滥用权利形成的股东决议。

（四）有限责任

法律依据：《商法典》第 307 条、第 364 条；

义务本质：股东仅以 “认购的股份金额” 为限，对公司债务承担责任，个人财产与公司财产严格分离；

例外：当股东滥用公司法人独立地位，导致债权人利益受损时，法院可 “刺破公司面纱”，要求股东对公司债务承担无限连带责任。

上市公司因涉及公众投资者利益，《资本市场法》及 CMB 法规对股东权利义务增设特殊规则，强化监管与保护。

（一）强制要约收购

适用场景：股东通过收购股份，获得公司 “控制权”（通常指持股比例达三分之一）；

规则要求：收购方需在获得控制权后规定期限内，向所有其他股东发出 “强制收购要约”，以 “公平价格” 收购其持有的股份；

（二）信息披露义务

义务主体：上市公司及持股 5% 以上的股东；

披露内容：

• 股东权益变动 —— 持股比例变动达 5% 及以上时，需在变动后规定期限内披露《权益变动报告书》；
• 重大事项 —— 股东参与的、可能影响公司股价的重大事项，需在事项确定后规定期限内披露；

（三）公司治理优化

规则要求：

• 董事会结构 —— 上市公司董事会至少 1/3 成员为独立董事（需满足 CMB 规定的独立性条件）；
• 中小股东权利门槛降低 —— 召集股东大会的持股比例从 10% 降至 5%，提出议案的持股比例从 1/20 降至 1/50；
• 累积投票制 —— 选举董事会成员时，中小股东可将全部表决权集中投给 1 名候选人，提高中小股东代表进入董事会的概率。

《土耳其商法典》构建的股东权利义务体系，既通过财产权保障投资者经济回报，又以成员权赋予股东治理参与与监督能力，同时通过出资、诚信等义务划定行为底线，实现 “权利与责任对等”。对于上市公司，《资本市场法》及 CMB 规则进一步强化监管，通过强制要约收购、严格信息披露等制度，平衡控股东与中小股东、公众投资者的利益。

对投资者而言，理解权利行使边界与义务底线，是规避 “刺破公司面纱” 风险、保障投资安全的关键。未来随着土耳其商事法律的动态调整，需持续关注规则更新，确保跨境投资与公司运营的合法性、稳定性。