在跨境投资的进入、退出或股权调整过程中，公司股份转让是最为常见的交易模式之一。然而，土耳其法律体系对不同类型公司的股份转让设定了差异化规则，且在外资准入、程序效力、权利限制等方面存在独特要求—— 若未能准确把握这些法律要点，可能导致交易无效、权益受损或合规风险。鉴于此，本文围绕股份有限公司与有限责任公司的转让原则差异展开，系统梳理关键程序效力、特殊权利限制及外资合规要求，并提供涉外实务操作建议，为投资者在土耳其开展股份转让交易提供清晰的法律指引。
一、公司类型与转让原则差异
（一）股份有限公司
在土耳其，股份有限公司的股份转让以 “自由流通” 为核心原则，这一规则由《土耳其商法典》第 489 条明确确立，旨在保障资合性企业的股权流动性。具体转让方式需根据股份类型区分：
- 无记名股份依据第 490 条，仅需通过实际交付即可完成转让，无需额外复杂程序；
- 记名股份则需遵循第 491 条的严格要求，不仅要由转让方完成书面背书，还需在公司专门保管的股份登记册上完成受让方信息的过户登记 。
只有完成这两步，受让人才有权向公司主张股东权利（如参与股东会、获取分红），即产生 “对抗公司” 的法律效力。
尽管转让自由是基本原则，但第 492 条为公司章程预留了合理限制空间，例如允许约定 “同意条款”（即股权转让需经公司董事会审查批准）或 “其他股东优先购买权”。这类限制在 “非公开发行股份有限公司” 中尤为常见，因为此类公司股东人数较少、股权相对集中，往往需要通过章程限制来维护股东间的信任关系；不过法律明确禁止任何 “完全阻止股份转让” 的章程条款，避免股权被变相锁定。
（二）有限责任公司
有限责任公司以 “股东间人合性” 为核心特征，因此股权转让天然受到更严格的法律限制，《土耳其商法典》第 595 条是规范此类转让的核心条款。若公司章程未对转让程序另行约定，需严格遵循法定流程：首先，股权转让协议必须经土耳其当地公证人认证 —— 这是转让生效的法定前提，未经公证的协议不具备法律效力；其次，转让股东需通过公证人向公司及其他全体股东发送正式通知，明确转让标的、拟转让价格、受让方基本信息等关键内容，其他股东自收到通知之日起，享有三个月的法定优先购买权；待优先购买权期限届满且无人行使后，方可向第三方完成转让，且转让完成后需及时向当地商业登记机关办理变更登记，以确保对外部第三方产生对抗效力。
此外，对于未缴足股款的股份转让，法律特别要求必须获得公司的书面同意，避免因股权变动导致公司资本充实性受损。在股权继承场景中，第 598 条允许公司章程约定 “继承需经股东会批准”，但即便股东会最终拒绝批准，也不能直接阻止继承事实 —— 法律明确要求，此时公司或其他股东需以合理的公允价值回购该部分股权，保障继承人的财产权益不受实质损害。
二、关键程序与效力认定
（一）协议形式与公证要求
土耳其法律对不同类型公司的股权转让协议形式，设置了截然不同的要求：
- 对于有限责任公司，第 595 条直接将 “公证认证” 定为转让生效的核心要件 —— 无论转让双方是否自愿，未经土耳其公证人审核并出具认证文件的转让协议，自始不具备法律效力，这一规则本质是为了通过官方监督强化协议真实性，维护有限责任公司的人合性基础。
- 股份有限公司的股权转让协议则无强制公证要求，仅需符合一般合同生效要件即可。不过在实践中，针对记名股份的背书环节，多数交易方会选择通过公证完成 —— 公证人可对转让方签名的真实性进行核验，并留存书面记录，后续若发生股权归属争议，经公证的背书文件将成为关键证据，大幅降低举证难度。若涉及上市公司的股份转让，除遵循上述规则外，还需严格遵守《资本市场法》及监管机构的披露要求，例如需及时向资本市场监管部门提交转让公告，确保投资者知情权与市场透明度。
（二）登记对抗效力分层
土耳其股权转让的效力认定采用 “分层登记” 规则，不同登记环节对应不同的法律效果：
- 内部登记是受让方主张股东权利的基础。只有完成内部登记，受让人才被视为公司 “认可的股东”，有权参与股东会表决、要求公司支付分红等。
- 对于股份有限公司，指在公司的股份登记册上记载受让方姓名及持股数量；
- 对于有限责任公司，则是在公司股东名册中更新股东信息。
- 外部登记则是对抗第三方的法定要件，即需向当地商业登记处提交股权变更申请，完成股东信息的官方备案。一旦完成外部登记，股权变动信息将对外公示，第三方（如债权人、潜在交易方）在与公司交易时，需以商业登记处的信息为准，从而有效避免 “一股多卖” 等风险。对于上市公司，由于股份交易集中在公开市场，所有股份变动均通过中央登记机构（CRA）实时同步更新，确保市场参与者能及时获取准确的股权归属信息，保障交易秩序。
三、特殊权利限制与外资合规
（一）优先购买权行使规则
有限责任公司的股东享有法定优先购买权，这是维护股东人合性的重要制度设计：转让股东在确定转让意向后，必须通过公证人向其他股东发送正式通知，通知中需明确转让价格、付款方式、转让期限等核心条款；其他股东自收到通知之日起，享有三个月的行权期，可在同等条件下优先购买转让股权。若多位股东同时主张行权，通常按各股东的持股比例分配购买份额，不过公司章程也可提前约定其他分配方式（如协商优先、按认缴出资比例等），优先适用约定规则。
与之相反，股份有限公司的股东并无法定优先购买权，股权自由转让仍是核心原则。仅在少数情形下，例如非公开发行股份有限公司，公司章程可通过特别条款创设优先购买权，并明确行权程序、期限等细节 —— 但法律严格限制此类条款的范围，禁止以 “优先购买权” 为名变相阻碍股权流通（如设置过高行权门槛、无限延长行权期等），确保不违背股份有限公司的资合性本质。
（二）外资准入行业限制
土耳其对外资准入采用 “负面清单” 管理模式，即除清单内行业外，绝大多数行业对外资开放，无需特殊审批。仅在部分涉及国家经济安全、公共利益的行业，外资持股比例受到限制，例如：广播电视行业外资持股通常不超过 50%，以保障本土文化传播与信息安全；民航、海运等交通领域外资持股一般不超过 49%，平衡外资引入与本土产业主导权；此外，部分能源基础设施、国防关联配套领域也可能存在类似限制（具体以最新负面清单为准）。
若外资收购涉及负面清单内的行业，需通过土耳其官方的投资在线系统向工业与技术部提交申报材料，包括收购方案、资金来源说明、后续经营计划等，由主管部门结合国家安全、产业政策、公共秩序等因素进行审查，获批后方可实施收购。对于负面清单之外的行业，外资收购完成后按要求完成备案即可，无需前置审批，整体流程相对简便。
四、实务操作建议
（一）交易前合规审查
涉外股权转让交易启动前，需开展全面的法律与商业尽职调查，核心环节包括：
- 首先，细致审阅目标公司的公司章程，重点关注其中关于股权转让的限制性条款，例如是否需要董事会 / 股东会同意、是否存在优先购买权、转让价格如何确定（如是否需经第三方评估）等，避免因章程限制导致交易停滞；
- 其次，需向当地商业登记机关调取最新的商业登记证明，并结合公司内部文件（如股东出资证明书、历次股权转让协议、股东会决议等），核实当前股东结构、注册资本实际缴付情况、股权是否存在质押或冻结等权利负担 —— 这些信息直接影响股权的可转让性。
对于外资投资者，还需通过土耳其投资办公室、行业主管部门等官方渠道，确认目标行业是否在最新外资负面清单内，避免因行业准入问题导致交易无效；同时，提前准备投资者主体资格证明文件（如公司注册证书、法定代表人身份证明等），确保文件符合土耳其法律要求（需经当地公证及中国驻土使领馆认证，且通常要求提供土耳其语译本），避免因文件瑕疵延误交易进度。
（二）争议解决要点
若公司无合理理由拒绝办理股权内部登记或外部商业登记，受让人可通过司法途径维权 —— 根据土耳其相关法律，此类纠纷的诉讼时效通常为 5 年至 10 年，受让人可在时效期内向公司住所地有管辖权的法院提起强制登记诉讼，要求公司履行登记义务，同时可主张公司赔偿因延迟登记造成的经济损失，如资金占用利息、合理的交易成本损失等。
五、结语
土耳其公司股份转让制度的核心逻辑，围绕 “公司类型差异” 与 “外资合规边界” 展开 —— 股份有限公司以自由转让为原则，有限责任公司以限制转让保障人合性，外资准入则通过负面清单平衡开放与安全。从协议公证、分层登记到优先购买权行使，每一项程序均需贴合法律规定与实务惯例，任何环节的疏漏都可能引发交易风险。
对于涉外投资者而言，在土耳其开展股份转让交易时，需始终以 “合规审查” 为前提，以 “风险预判” 为核心 —— 既要精准把握不同公司类型的转让规则，也要动态关注外资政策与税务法规的更新，必要时借助当地法律、税务专业机构的力量，确保交易全程合法有效。唯有如此，才能在充分利用土耳其市场机遇的同时，最大程度降低法律风险，实现投资目标的稳定落地。
参考文献：
[1] 土耳其《商法典》https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6103&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
[2] 土耳其《外商直接投资法》 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=4875&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
[3] 土耳其《公司治理公报》 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=19225&MevzuatTur=9&MevzuatTertip=5
[4] 土耳其《义务法》https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6101&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
[5] 土耳其《贸易登记条例》https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=20124093&MevzuatTur=21&MevzuatTertip=5
[6] 土耳其《资本市场法》https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6362&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
来源：兰迪海外观察
作者：
- 徐芹，兰迪律师事务所土耳其负责人；电话：+86 15071019014、邮箱：qin.xu@landinglawyer.com
- 感谢律师助理张琪对本文做出的贡献
声明：本微信公众号所发布的资讯或文章仅为交流讨论目的，不代表兰迪律师事务所或其律师出具的法律意见或建议。
延伸阅读：